Приложение 2 Образцы документов

* * *

Претензия

об уплате неустойки за несвоевременную

поставку товара по договору купли-продажи

№ от « »              200_              г.

на сумму              руб.

В соответствии с договором купли-продажи №               от              «              »              200_              г.

(далее - Договор), заключенным между ООО «Н», в лице              ,              и              ЗАО              «ПЛМ»,              в

лице              ,              Ваша организация в качестве исполнителя обязана была передать нам, как

заказчику, в собственность 1 (Один)              (далее - Товар).

Свои обязательства по п. 3.5 Договора ЗАО «ПЛМ» выполнило, оплатив авансовый

платеж « »               200_              г.              и оставшийся платеж «              »               200              г. (копии

платежных поручений с датой отметки банка заказчика о принятии платежного поручения к исполнению прилагаются).

Согласно п. 4.3 Договора срок поставки исчисляется с даты зачисления авансового

платежа за Товар на расчетный счет исполнителя согласно п. 3.5 Договора и составляет

месяцев, в связи с чем ООО «Н» было обязано поставить Товар не позднее «              »

200 г.

Однако поставка Товара ООО «Н» была осуществлена только «              »                200              г.

(копия акта приемки-передачи по Договору, подтверждающая дату перехода права собственности на Товар к заказчику, прилагается), т. е. на 42 (Сорок два) дня позже, чем это оговорено условиями Договора.

Поскольку несвоевременная поставка Товара не явилась следствием форс-мажорных обстоятельств (п. 8 Договора), ООО «Н» обязано уплатить пени согласно п. 6.1 Договора в размере 0,1 % стоимости непоставленного Товара за каждый день просрочки, но не более 10 %.

Таким образом, общая сумма пеней, которые ООО «Н» обязано выплатить ЗАО «ПЛМ» за 42 (Сорок два) дня просрочки поставки, составляет сумму              руб., а именно 4,6 % (Четыре целых шесть десятых) стоимости несвоевременно поставленного Товара.

Сумму пеней просим перечислить на наш расчетный счет №              в              банке

              г. Москва, к/с              , БИК              .

Очень надеемся на разрешение нашего конфликта без обращения в судебные инстанции. В противном случае будем вынуждены обратиться в арбитражный суд с иском с требованием уплатить сумму пеней, установленную п. 6.1 Договора, и государственную пошлину.

Приложение. Копия договора купли-продажи №              «              »              200_              г. Копии платежных поручений от « »              200_              г. и «              »              200_              г. Копия акта приемки-передачи по договору от «              »              200_              г. Расчет суммы пеней.

Генеральный директор ЗАО «ПЛМ»

* * *

В арбитражный суд г. Москвы

107996, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 10

Истец

Юридический адрес

Почтовый адрес

Ответчик

Юридический адрес

Почтовый адрес

дело №

Мировое соглашение г. Москва«              »              200 г.

Закрытое акционерное общество «ПЛМ», именуемое в дальнейшем «Истец», в лице

              ,              действующего              на              основании              ,              с              одной              стороны, и общество

с ограниченной ответственностью «Н», именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице

              ,              действующего на основании               ,              с другой стороны,

являющиеся сторонами дела №              (далее - Дело)              по иску о взыскании с Ответчика

суммы              руб., заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со ст. 139 АПК РФ для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора, являющегося причиной предъявления указанного иска. По настоящему мировому соглашению в целях урегулирования спора Ответчик обязуется уплатить Истцу: согласованную сторонами сумму неустойки, которая составляет              руб.; сумму               руб., что              составляет              50              %

государственной пошлины,              уплаченной Истцом при предъявлении иска              по данному Делу.

перечисления Ответчиком денежных средств на расчетный счет Истца: №

в              г. Москва, к/с              ,              БИК              . При условии точного и своевременного исполнения Ответчиком своих обязательств, вытекающих из настоящего мирового соглашения, Истец отказывается от своего права на взыскание с Ответчика любых иных сумм, вытекающих из обязательств по договору купли-продажи № от «              »              200              г.

В случае нарушения Ответчиком условий настоящего мирового соглашения в части суммы (п. 2), сроков (п. 3) или порядка (п. 4) выплаты денежных средств, Истец будет вправе взыскать с Ответчика в полном объеме суммы, заявленные в исковом заявлении, в порядке, установленном п. 2 ст. 142 АПК РФ. Стороны просят суд утвердить настоящее мировое соглашение, а производство по делу прекратить. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, сторонам разъяснены и понятны. Адреса и реквизиты сторон:

Подписи сторон:

* * *

В арбитражный суд г. Москвы

107996, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 10

Должник

(наименование или ФИО)

(полный адрес места нахождения или места жительства)

Кредитор

(наименование или ФИО)

(полный адрес места нахождения или места жительства)

«              »              200_              г.

Исковое заявление о взыскании неустойки за несвоевременную поставку товара

«              »              200              г.              ЗАО «ПЛМ»              (заказчик)              и ООО «Н»              (исполнитель)              заключили

договор купли-продажи №               ,              в соответствии с п.

передать заказчику в собственность 1 (один) (далее - Товар), а заказчик оплатить стоимость последнего.

Свои обязательства по п. 3.5 договора заказчик выполнил, оплатив авансовый платеж

« »              200              г. в сумме              руб. России и оставшийся платеж «              »

200              г. в сумме               руб. России (копии платежных поручений с датой отметки

банка заказчика о принятии платежного поручения к исполнению прилагаются).

Согласно п. 4.3 договора срок поставки исчисляется с даты зачисления авансового

платежа за Товар на расчетный счет исполнителя согласно п. 3.5 договора и составляет

месяцев. Следовательно, ООО «Н» было обязано поставить товар не позднее «              »

200 г.

Однако поставка товара была осуществлена только «              »              200              г. (копия акта

приемки-передачи по договору, подтверждающая дату перехода права собственности на Товар к заказчику, прилагается). Задержка поставки согласно условиям договора составила 42 (Сорок два) календарных дня.

Согласно ст. 330, 331 ГК РФ, п. 6.1 договора в случае просрочки исполнения ООО «Н» обязано оплатить пени в размере 0,1% стоимости непоставленного Товара за каждый день просрочки, но не более 10%.

Стоимость товара, необходимая для исчисления пеней, согласно п. 3.1-3.3 договора (копии спецификации, приложения № 1 к договору прилагаются) составляет сумму               руб. России, в том числе НДС.

Таким образом, сумма пеней, которые ООО «Н» обязано выплатить ЗАО «ПЛМ»,

составляет               руб. России, что составляет 4,2 % стоимости несвоевременно

поставленного Товара (расчет суммы пеней прилагается).

Согласно п. 9.2 договора до предъявления искового заявления ЗАО «ПЛМ» соблюден досудебный претензионный порядок (копия претензионного письма об уплате неустойки, отправленного заказным письмом с уведомлением, прилагается).

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 102, 103, 125, 126 АПК РФ,

прошу: Взыскать с ООО «Н» в пользу ЗАО «ПЛМ» пени в размере              руб.              России. Взыскать государственную пошлину в размере              руб.

России (оплаченную при подаче искового заявления).

Приложение. Платежные документы об уплате государственной пошлины. Претензионное письмо на 1 л. Почтовые квитанции об отправке претензионного письма и искового заявления ответчику. Копия договора купли-продажи № от « »              200              г. с приложениями. Копия паспорта транспортного средства с отметкой о смене собственника на 1 л. Копии акта приемки-передачи по договору от «              »              200 г. на 2 л. Копии счета № от «              »              200 г. на авансовый платеж и счет № от

«              »              200 г. на оплату согласно условиям договора на 2 л. Копии платежных поручений №               от              «              »                200_              г. и №               от              «              »

              200 г. на 2 л. Копии расчета суммы пеней, приложение № 4 к претензии на 1 л. Копии учредительных документов ЗАО «ПЛМ». Копии документов прошиты, заверены подписью генерального директора и гербовой печатью ЗАО «ПЛМ».

Подлинные документы будут представлены в суде.

Генеральный директор

* * *

Договор

об уступке права требования

г. Москва « »              200              г.

ЗАО «ПЛМ», именуемое в дальнейшем «Цедент» , в лице              ,

действующего на основании              ,              с              одной              стороны, и ООО «Н», именуемое

в дальнейшем «Цессионарий», в лице               ,              действующего              на              основании

              , с другой стороны, заключили настоящий договор (далее - Договор) о

нижеследующем. Предмет договора Цедент передает (уступает), а Цессионарий принимает право требования о

взыскании с ЗАО «Б» (далее - Должник) задолженности в размере              руб.,              возникшей в

результате неисполнения последним своих обязательств по соглашению от «              »

200 г., заключенному между Цедентом и Должником. Основания возникновения и сумма указанного в п. 1.1 договора праватребования к Должнику, а также состояние взаимоотошений Цедента и Должника на момент подписания настоящего договора подтверждаются:

а) исполнительным листом               от              «              »                200_              г. на сумму

руб., выданным арбитражным судом г. Москвы на основании своего решения от

200_ г. по делу №              ;

б) постановлением о возбуждении исполнительного производства №              ,              вынесенным

судебным приставом-исполнителем;

в) платежным поручением №   от « »               200  г., подтверждающим

добровольное погашение Должником              руб. из              руб. долга;

г) иными судебными и исполнительными документами, имеющими отношение к предмету настоящего договора. Документы, упомянутые в п. 1.2 договора, передаются Цессионарию в течение

              рабочих              дней              с              даты              подписания              настоящего договора по

двустороннему акту приема-передачи, подписанному уполномоченными представителями сторон.

Акт приема-передачи документов является неотъемлемой частью настоящего договора (приложение № 1). С даты подписания акта приема-передачи документов Цессионарий становится кредитором Должника в размере требований, указанных в п.1.1 настоящего договора, т. е. приобретает все права, предусмотренные законодательством в отношении Должника, а Цедент эти права утрачивает. О состоявшейся замене кредитора стороны уведомляют арбитражный суд г. Москвы и ходатайствуют о перемене лиц по открытому исполнительному производству. Обязанности сторон Цедент обязуется в течение              рабочих              дней после подписания

настоящего договора уведомить в письменной форме Должника о состоявшейся передаче своих прав кредитора. Цедент обязуется сообщить Цессионарию все сведения, относящиеся к предмету данного договора и возбужденному исполнительному производству, а в случае возникновения спора по обоснованности переданных требований - вступить в арбитражный процесс в качестве третьего лица на стороне Цессионария. Во всем ином стороны будут руководствоваться нормами гражданского законодательства, регулирующими отношения цессии. Ответственность сторон Стороны несут имущественную ответственность за невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств по настоящему договору в соответствии с законодательством. Цедент отвечает перед Цессионарием за действительность переданного ему права требования, но не отвечает перед последним за неисполнение или ненадлежащее исполнение этих требований Должником. Срок действия договора Настоящий договор вступает в силу с даты его подписания и действует до исполнения сторонами своих обязательств. Разрешение споров Все споры или разногласия, возникшие между сторонами в ходе исполнения настоящего договора или в связи с его толкованием, стороны обязуются решать путем переговоров. При невозможности урегулирования разногласий в процессе переговоров спор подлежит передаче на рассмотрение в арбитражный суд г. Москвы. Дополнительные условия Все изменения и дополнения к настоящему договору действительны в случае, если совершены в письменной форме и подписаны полномочными представителями обеих сторон. Текст настоящего договора составлен в двух подлинных экземплярах, по одному для каждой из сторон. Юридические адреса, реквизиты и подписи сторон

* * *

В арбитражный суд г. Москвы

107996, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 10

Должник

(наименование или ФИО)

(полный адрес места нахождения или места жительства)

Кредитор

(наименование или ФИО)

(полный адрес места нахождения или места жительства)

« »              200              г.

Заявление о признании должника банкротом

Между кредитором и должником заключен договор купли-продажи от «              »

              200 г. (далее - Договор), в соответствии с которым кредитор обязался передать в

собственность должника товар              (наименование), а должник обязался принять этот

товар и уплатить за него денежную сумму в соответствии с договором.

Стоимость товара в соответствии с п.  Договора составляет               руб. и

должна была быть уплачена кредитору в течение дней со дня передачи товара.

Кредитор передал товар, отвечающий требованиям Договора, Должнику, что

подтверждается товарной накладной от «              »                 200              г. Однако Должник свою

обязанность по оплате товара не исполнил.

Кредитор обратился в арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с

Должника               Руб., а также процентов за пользование чужими денежными

средствами в размере              руб.

Решением арбитражного суда г. Москвы от «              »              200 г. по делу №

требования кредитора удовлетворены в полном объеме, с Должника взыскано

руб. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от « »              200              г.

по делу № решением арбитражного суда г. Москвы от « »              200              г. оставлено

без изменения              (указать, если имеется такое постановление).

Кредитором получен исполнительный лист № от «              »              200              г., который

предъявлен для исполнения в службу судебных приставов по              АО              г. Москвы «              »

              200 г., что подтверждается отметкой канцелярии службой судебных приставов по

              АО г. Москвы на заявлении о предъявлении исполнительного листа к

исполнению, а также постановлением судебного пристава-исполнителя о возбуждении исполнительного производства от «              »              200              г.

Копия исполнительного листа направлена должнику «              »                 200              г., что

подтверждается описью вложения с отметкой почты о принятии заказного письма (или другие доказательства направления копии исполнительного листа должнику).

Однако до настоящего времени должник не исполнил свое обязательство и не уплатил

кредитору причитающуюся ему денежную сумму, а именно              руб.,              в том числе

                руб. - сумму основного долга,               руб. - проценты за

пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

С даты направления (предъявления к исполнению) исполни-тельного листа в службу

судебных приставов и его копии должнику прошло более              дней, в связи с

чем кредитор вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника.

Таким образом, должником не исполнено денежное обязательство в течение более

              месяцев с момента, когда оно должно было быть исполнено, и сумма

задолженности составляет более              руб.,              т.              е. должник отвечает признакам

банкротства, предусмотренным п. 2 ст. 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротств е)».

В качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден временный управляющий, кредитор указывает «СРО» (указать адрес).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 3, 6, 7, 39, 48 Федерального закона «О

несостоятельности (банкротстве)», ст. 223 АПК РФ, прошу : Требования кредитора               к              должнику

              признать обоснованными, включить их в реестр требований

кредиторов должника в очередь и ввести в отношении должника процедуру наблюдения. Утвердить временного управляющего из числа членов саморегулируемой организации «СРО» (указать полный адрес). Установить вознаграждение временному управляющему в размере              

руб. ежемесячно из имущества должника (указать профессиональные требования к кандидатуре временного управляющего - в случае необходимости).

Приложение. Копия устава кредитора. Копии учредительного договора кредитора (если он является уставным документом для юридических лиц данной организационно-правовой формы). Копия свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица. Копия договора купли-продажи от «              »              200              г. Копия товарной накладной от « »              200              г. Решение арбитражного суда г. Москвы от « »              200              г. Копия постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от «              »

              200 г. Документы, подтверждающие направление исполнительного листа в службу судебных приставов, и его копии должнику. Копия постановления о возбуждении исполнительного производства. Документы, подтверждающие направление настоящего заявления должнику. Документы, подтверждающие уплату государственной пошлины. Доверенность представителя на подписание заявления о банкротстве.

Директор (или представитель кредитора по доверенности № от «              »              200

г.)

* * *

В арбитражный суд г. Москвы

107996, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 10

Кредитор

Юридический адрес

Адрес для направления почтовой корреспонденции

Телефон              факс

Должник

Юридический и почтовый адрес />Государственная пошлина              руб.

« »              200 г.

Заявление о признании несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника

« »              200 г. между кредитором и должником был заключен договор №

от « »              200              г., в соответствии с которым кредитор поставил должнику товар на

сумму в              руб.                            коп., а должник               обязан              оплатить

поставленный товар в срок, указанный в п.              договора, т. е.              до « »              200              г.

Поскольку               в              установленный договором срок не исполнило своих

обязательств по оплате поставленного товара,              обратился              в арбитражный суд г. Москвы с иском к должнику о взыскании с него указанной задолженности.

Решением арбитражного суда г. Москвы от «              »              200              г. по делу №               с

              в пользу               взыскано              руб.               коп.              основного долга,

              руб.               коп. процентов и               руб.              коп.              расходов по уплате

государственной пошлины.

На основании указанного решения « »               200  г. арбитражным судом г.

Москвы выдан исполнительный лист №               , копия которого « »               200  г.

кредитором направлена должнику «              »              200 г., исполнительный лист направлен в

службу судебных приставов-исполнителей по г. Москве.

« »               200              г. судебным приставом-исполнителем на основании названного

исполнительного листа возбуждено исполнительное производство, которое постановлением

судебного пристава-исполнителя от « »               200  г. окончено в связи с

невозможностью производства с должника взыскания. При этом « »               200  г.

судебным приставом-исполнителем составлен акт о невозможности взыскания, в соответствии с которым в ходе производства исполнительных действий какого-либо

имущества (должника)               не              выявлено,              денежные средства на расчетном счете

должника в              отсутствуют.

Почтовая корреспонденция, направляемая кредитором должнику, в том числе копия настоящего заявления, возвращается с отметками отделения связи «организация не значится».

При таких обстоятельствах (кредитор)              полагает, что у должника имеется

признак банкротства отсутствующего должника, предусмотренный ст. 230 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку имущество должника заведомо не позволяет покрыть судебные расходы в связи с делом о банкротстве.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 125, 126, 223 АПК РФ, ст. 32, 39-40, 230 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,

прошу: Признать               несостоятельным              банкротом              и открыть в отношении

него конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Утвердить конкурсного управляющего (должника)               из              числа              членов

саморегулируемой организации               (адрес) с вознаграждением в

размере              руб. ежемесячно.

С учетом положений п. 3 ст. 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» погашения расходов на ведение конкурсного производства в отношении должника и выплату вознаграждения конкурсному управляющему гарантируем.

Приложение. Доказательства уплаты государственной пошлины на 1 л. Доказательства направления копии заявления с приложенными документами должнику на 1 л. Копия свидетельства о государственной регистрации (кредитора). Копия договора № от « »              200 г., счетовфактур, накладных на 12 л. Копия решения арбитражного суда г. Москвы от « »              200              г.              по делу №

на 2 л. Копия исполнительного листа № от « »              200 г. на 1 л. Доказательства направления копии исполнительного листа должнику на 1 л. Копии постановления о возбуждении исполнительного производства, акта о невозможности взыскания, постановления об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю на 3 л. Доверенность на 1 л.

Представитель (кредитора)              (подпись).