Понятие и классификация облигаций

Выбор оптимальных источников заемного капитала имеет большое значение для достижения эффективного финансового управления организацией. До недавнего времени основным инструментом привлечения заемного капитала в России был банковский кредит.

Облигация является одним из основных видов долговых ценных бумаг. Определение облигации в российском законодательстве дано в двух нормативных актах: ГК РФ (ст. 816) и Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» (ст. 2).

Облигация опосредует отношения займа между ее владельцем (кредитором, заимодавцем) и лицом, выпустившим ее (эмитентом). Инвесторы, приобретающие облигации, являются кредиторами. Эмитенты: организации, банки, органы государственного управления, выпускающие облигации, являются заемщиками. На отношения между эмитентом и кредитором распространяются правила ст. 807—818 ГК РФ

о              договоре займа, если иное не предусмотрено законом.

Согласно ст. 816 ГК РФ облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента.

Как и всякий заимодавец, владелец облигаций рассчитывает получить доход от переданных взаймы средств. Облигация предоставляет право на получение дохода в виде фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Это обстоятельство учтено в определении, данном в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг»: «Облигация — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее держателя на получение от эми-

тента облигации в предусмотренный ею срок ее номинальной стоимости и зафиксированного в ней процента от этой стоимости или иного имущественного эквивалента».

Весь срок обращения облигаций делится на несколько частей — купонных периодов. В конце каждого из них производится выплата процентов. Возможен вариант, когда купон по облигации будет выплачиваться только один раз — в конце срока обращения, одновременно с погашением номинала.

В классической документарной облигации купон — это тоже документ. Обычно комплект купонов присоединяется к самому бланку облигации. При выплате процентов либо ставится специальный штамп на соответствующем купоне, либо купон отрезается от бланка облигации (отсюда выражение «стричь купоны» — жить на проценты от своих ценных бумаг).

Купон не является обязательным атрибутом облигации. Она может быть и бескупонной или, как еще говорят, иметь нулевой купон. Покупатель бескупонной облигации может получить прибыль только на разнице цен ее первичного размещения и погашения. Если цена, или курсовая стоимость, какой-то ценной бумаги ниже ее номинала, то разница называется дисконтом, если курсовая стоимость выше номинала, то надбавка называется ажио.

В соответствии с российским законодательством эмитентами корпоративных облигаций могут выступать акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью.

В противоположность акции облигация не дает права владения собственностью. Покупатель облигации просто предоставляет ссуду организации-эмитенту. Облигация является только свидетельством, подтверждающим факт займа, на основании которого корпорация обязуется выплатить владельцу облигации определенную сумму по истечении срока, а также ежегодно выплачивать проценты вплоть до срока погашения облигации.

Между акциями и облигациями имеются очевидные различия. Во-первых, держатели облигации являются не собственниками компании, а только ее кредиторами. Во-вторых, предполагается, что облигации в меньшей степени связаны с риском, чем акции, по двум причинам. С одной стороны, владелец облигаций пользуется первоочередным правом на доходы компании, т.е. дивиденды держателям акций не могут быть выплачены до тех пор.

сумму они могут рассчитывать. Если корпорация переживает трудные времена, владельцы акций могут вовсе не получать дивиденды, а сами акции обесценятся. При условии, что корпорация не разорится, держателю облигаций гарантируется ежегодная выплата процентов и возвращение заемной суммы в конце срока обращения.

Если проценты по облигациям не выплачиваются, то акционерное общество может быть объявлено неплатежеспособным. Проценты по облигациям рассчитываются по отношению к номиналу, независимо от курсовой стоимости облигации. Проценты по выпущенным в порядке первичного размещения облигациям в первый год выплачиваются пропорционально времени фактического нахождения облигации в обращении. Если осуществляется перепродажа облигаций на вторичном рынке, то процент по облигации получает тот, кто является ее владельцем за 30 дней до объявления даты выплаты дохода. Проценты могут быть выплачены в денежном выражении, ценными бумагами, товарами, если это предусмотрено условиями выпуска. Сложные проценты, выплачиваемые по облигациям, представляют собой проценты, которые начисляются по постоянной ставке с учетом доходов, начислен- | ных в виде процентов по предыдущим срокам выплат.              |

Однако это не означает, что приобретение облигаций не связано ! с риском. Рыночная стоимость облигаций может колебаться в зависи- ? мости от финансового состояния организации-эмитента. Если кор- fi порацня вступит в полосу экономических трудностей и встанет вопрос ,

о              финансовой целостности, рыночная стоимость облигаций может j упасть. При их продаже ранее срока погашения можно получить за них .] меньше затраченной суммы и таким образом понести убытки.

Изменения в процентных ставках также влияют на рыночную цену i облигаций. В частности, повышение процентной ставки ведет к понижению цен на облигации, и наоборот.

Владельцы облигаций сталкиваются и с другими элементами риска из-за инфляции. Если в течение срока действия облигации наблюдается ощутимая инфляция, то сумма, которую держатель облигации получит в конце срока, будет обладать значительно меньшей покупательной способностью, чем та, которую он ссудил. Это называется давать взаймы «дорогие» деньги, а получать обратно «дешевые».

Таким образом, характерными чертами облигации являются: наличие конечного срока действия; приоритет в получении дохода; право на первоочередное удовлетворение требований владельцев облигации при ликвидации организации-эмитента; обязательство эмитента по истечении определенного срока погасить инвестору номинальную стоимость облигации.

До середины 1999 г. российские организации облигации практически не выпускали, предпочитая получать кредит в банке. Отсутствие у корпораций интереса к облигационным займам было обусловлено тем, что проценты по облигациям выплачивались за счет чистой прибыли после уплаты всех налогов. После внесения поправок в нормативные акты, предусматривающие выплаты процентов до налогообложения прибыли, начал формироваться рынок корпоративных облигаций. В результате только в первый год после введения этих поправок 11 крупнейших эмитентов выпустили облигационные займы, которые были реализованы через торгово-промышленную инфраструктуру ММВ, на сумму более 15 млрд руб.

Выпуск и продажа облигаций осуществляются в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Согласно этим Стандартам ценные бумаги могут быть размещены через андеррайтера — лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента. В случае если размещение ценных бумаг путем подписки предполагается с участием андеррайтеров, решение об их размещении должно содержать условие о размере (порядке определения размера) их вознаграждения.

Облигации должны быть выпущены с соблюдением процедуры эмиссии. Выпуск облигаций возможен как по открытой подписке (среди неограниченного круга лиц), так и по закрытой подписке (среди заранее известного круга лиц).

Если выпуск облигаций проводится путем открытой или закрытой подписки при условии, что число приобретателей облигаций превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) облигаций превышает 50 ООО МРОТ, то он должен сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии облигаций.

Как кредитный инструмент облигационный заем имеет определенные достоинства и недостатки.

Привлечение заемных финансовых ресурсов путем выпуска облигаций имеет следующие основные достоинства: эмиссия облигаций не ведет к утрате контроля над управлением организацией, как, например, в случае выпуска акций; облигации могут быть выпущены при относительно невысоких финансовых обязательствах по процентам в сравнении со ставками процента за банковский кредит или дивидендам по акциям, поскольку обеспечиваются имуществом организации и имеют приоритет при удовлетворении претензий по ним в случае банкротства организации; возможность распространения облигаций больше, чем акций, в силу меньшего уровня их риска для инвесторов.

Вместе с тем этот источник привлечения заемных финансовых средств имеет ряд недостатков.

и облигации не могут быть выпущены для формирования уставного капитала и покрытия убытков, а банковский и коммерческий кредит могут быть использованы для преодоления негативных последствий финансовой деятельности организации; эмиссия облигаций связана с существенными затратами финансовых средств и требует продолжительного времени (организация должна подготовить специальный документ, называемый идентурой, в котором излагаются права и привилегии владельцев облигаций; отпечатать бланки с достаточно высокой степенью их защиты; зарегистрировать их выпуск; решить вопросы андеррайтинга и пр.). В связи с высоким уровнем расходов по выпуску и размещению облигаций их эмиссия оправдана, лишь если она сделана на большую сумму, что могут себе позволить только крупные организации; уровень финансовой ответственности организации за своевременную выплату процентов и суммы основного долга (при погашении облигации) очень высок, так как взыскание этих сумм при существенной просрочке платежей реализуется через механизм банкротства; после выпуска облигаций вследствие изменения конъюнктуры финансового рынка средняя ставка ссудного процента может стать значительно ниже, чем установленный процент выплат по облигации. В этом случае дополнительный доход получит не организация, а инвесторы, а организация будет нести повышенные в сравнении со среднерыночными расходы по обслуживанию своего долга.

Существуют определенные ограничения на выпуск облигаций, которые должны быть учтены при принятии организацией решения

о              размещении облигационного займа: уставный капитал общества должен быть полностью оплачен;

объем эмиссии не должен превышать размера уставного капитала либо величины обеспечения, предоставленного третьими лицами; при отсутствии обеспечения размещение организацией облигаций допускается не ранее третьего года существования организации при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов организации; в случае введения наблюдения с момента принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом организация не вправе принимать решения о размещении должником облигаций и других эмиссионных ценных бумаг; организация не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции организации, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги. Например,

. ОАО «Русь» выпускает конвертируемые облигации сроком на два года. Через два года они подлежат конвертации в акции в пропорции 1:1. Если выпускаются 100 ООО облигаций, то уже в момент их выпуска в уставе акционерного общества должно быть положение о 100 ООО объявленных обыкновенных акций.

Решение о выпуске облигаций, размещаемых путем подписки, может предусматривать их размещение частями в течение нескольких сроков (траншами), но не позднее одного года со дня утверждения решения о их выпуске. В решении о выпуске облигаций, размещаемых траншами, указывают: количество облигаций в каждом транше .или порядок его определения; сроки размещения каждого транша или

И порядок их определения; порядок идентификации облигаций каждого транша, а также то, что их погашение и выплата процентов по ним (если решение о выпуске облигаций предусматривает выплату по ним процентов) осуществляются только денежными средствами.

В решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки, должен быть указан круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить ценные бумаги в соответствии с решением об их размещении.

Решение о выпуске облигаций утверждается:

у акционерного общества — его советом директоров (наблюдательным советом), если иное не предусмотрено уставом общества;

у общества с ограниченной ответственностью иных юридических лиц — общим собранием его участников.

Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого облигации могут быть предъявлены к досрочному погашению.

Облигации могут погашаться в денежной форме или иным имуществом эмитента в соответствии с решением об их выпуске.

Ценные бумаги размещаются путем подписки в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, который не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

В соответствии со Стандартами эмиссии эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки.

В решении о выпуске и в проспекте эмиссии облигаций может быть определена доля облигаций, при неразмещенин которой эмиссия облигаций этого выпуска считается несостоявшейся. Такая доля не должна быть ниже 75% облигаций выпуска. Также оговаривается порядок возврата средств, переданных в оплату этих облигаций.

Проспект эмиссии облигаций утверждается: v акционерного общества — советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров);

у иных юридических лиц — органом этих юридических лиц, имеющим в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации полномочия принимать решения о размещении облигаций, или иным их уполномоченным органом.

В случаях когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта их эмиссии, в регистрирующий орган представляются два экземпляра проспекта эмиссии ценных бумаг. Если в соответствии с законодательством Российской Федерации возможность размещения облигаций обусловлена предоставлением обеспечения третьим лицом, в регистрирующий орган представляются доказательства такого обеспечения. При этом должно обеспечиваться исполнение обязательств по всем облигациям эмитента в течение всего срока их обращения.

Копии документов, в соответствии с которыми предоставляется обеспечение исполнения эмитентом своих обязанностей перед владельцами облигаций, должны прилагаться к решению о выпуске облига

ций, а в случае регистрации проспекта эмиссии — к проспекту эмиссии облигаций.

При оформлении проспекта эмиссии облигаций указываются: форма и серия размещаемых облигаций; именные или на предъявителя; количество и номинальная стоимость каждой облигации определенной серии; в случае размещения облигаций траншами — количество траншей.

Классификация облигаций

Согласно мировой практике и российскому законодательству возможна следующая классификация облигаций. По срокам действия: облигации с оговоренной датой погашения:

краткосрочные (1—3 года), среднесрочные (3—7 лет), долгосрочные (7—30 лет); облигации без фиксированного срока погашения:

бессрочные (консоль), отзывные,

облигации с правом погашения,

продлеваемые,

отсроченные.

Российское законодательство не предусматривает эмиссию бессрочных облигаций. В зависимости от эмитентов:

у              государственные;

jlj              муниципальные:

корпоративные.

^              3. По форме выпуска (для документарных):

'ji              документарные;

бездокументарные. В зависимости от внесения в реестр у эмитента (порядка владения):

именные; на предъявителя.

Именные облигации могут выпускаться как в документарной, так и в бездокументарной форме; облигации на предъявителя — всегда

документарные. При выпуске именных облигаций организация обязана вести реестр их владельцев. В зависимости от способа получения дохода:

купонные;

дисконтные (с нулевым купоном). По способу выплаты купонного дохода:

с фиксированной процентной ставкой;

с плавающей процентной ставкой (зависит от процентной ставки);

с равномерно возрастающей процентной ставкой; с оплатой по выбору — доход в виде купонной ставки или в форме новой облигации;

смешанного типа — часть срока выплачивается фиксированный процент, а часть срока — плавающий. По характеру обращения:

обычные;

конвертируемые — владельцы таких облигаций имеют право в течение всего срока, на который выпущены облигации, обменивать их на обыкновенные или привилегированные акции. По признаку надежности:

«достойные» — выпускаются надежными заемщиками с твердой репутацией;

«макулатурные» — спекулятивные облигации с высокой степенью риска и высоким купонным доходом. По способу обеспечения займа:

обеспеченные залогом имущества организации — эмитента (закладные);

облигации, обеспеченные третьими лицами (гарантированные);              4

облигации без обеспечения.              4

Размещение облигаций без обеспечения допускается не ране'

третьего года существования организации при условии надлежащего; утверждения к этому времени двух годовых балансов организации. | В зависимости от вида обеспечения:              lt;

ипотечные — облигации, выпущенные под залог земли илй[ , недвижимости;              J              \

с плавающим залогом — в качестве обеспечения выступаю] i ; машины, оборудование, материалы и др.; под залог ценных бумаг.              \1

J

. В зависимости от формы погашения долга заемщиком:

с возмещением в денежной форме; с возмещением в натуральной форме. По методу погашения облигаций;

с разовым погашением номинальной стоимости; с распределенным по времени погашением; с последовательный погашением фиксированной доли общего количества облигаций.