Облігаційні запозичення як кредитний інструмент діяльності суб'єктів підприємництва

Одним із джерел залучення запозичених ресурсів суб'єктів під­приємницької діяльності, що організовані в формі акціонерних та інших видів господарчих товариств, є емісія їх власних (корпора­тивних) облігацій.

Згідно із Законом України «Про цінні папери і фондовий ринок» № 3480-ІУ від 23 лютого 2006 року облігація - це цінний папір, що посвідчує внесення його першим власником грошей, визначає від­носини позики між власником облігації та емітентом, підтверджує зобов'язання емітента повернути власникові облігації її номіналь­ну вартість у передбачений умовами розміщення облігацій строк та виплатити дохід за облігацією, якщо інше не передбачено умовами розміщення.

Облігації можуть існувати виключно в бездокументарній формі. Емітент, у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, може розміщувати:

• відсоткові облігації - облігації, за якими передбачається ви­плата відсоткових доходів;

• цільові облігації - облігації, виконання зобов'язань за якими здійснюється шляхом передачі товарів та/або надання послуг відпо­відно до вимог, встановлених умовами розміщення таких облігацій, а також шляхом сплати коштів власнику таких облігацій у випадках та порядку, передбачених проспектом емісії облігацій;

• дисконтні облігації - облігації, що розміщуються за ціною, нижчою за їх номінальну вартість. Різниця між ціною придбання та номінальною вартістю облігації виплачується власнику облігації під час її погашення і становить дохід(дисконт) за облігацією.

Облігації можуть мати три види вартості:

• номінальну вартість, яка визначена в національній валюті, а якщо це передбачено умовами розміщення облігацій - в іноземній валюті. Мінімальна номінальна вартість облігації не може бути мен­шою ніж одна копійка;

• емісійну вартість, за якою облігації випускаються на ринок;

• ринкову вартість, яка складається на певний час на ринку щодо облігацій конкретних емітентів і конкретних випусків унаслі­док співвідношення попиту та пропозиції

Облігації можуть розміщуватися з фіксованим строком погашен­ня, єдиним для всього випуску.

Погашення відсоткових та дисконтних облігацій здійснюється виключно грошима. Погашення цільових облігацій здійснюється шляхом передачі товарів та/або надання послуг, а також сплати ко­штів власнику таких облігацій у випадках та порядку, передбачених проспектом емісії облігацій.

Емітент може розміщувати іменні облігації та облігації на пред'явника. Обіг облігацій дозволяється після реєстрації Націо­нальною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про ре­зультати розміщення облігацій та видачі свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій. Облігації підприємств розміщуються юридични­ми особами тільки після повної сплати свого статутного капіталу, при цьому дані облігації підтверджують зобов'язання емітента за ними та не дають право на участь в управлінні емітентом.

Не допускається розміщення облігацій підприємств для форму­вання і поповнення статутного капіталу емітента, а також покриття збитків від господарської діяльності шляхом зарахування доходу від продажу облігацій як результату поточної господарської діяльності.

Юридична особа має право розміщувати відсоткові та/або дис-

контні облігації на суму, яка не перевищує трикратний розмір влас­ного капіталу або розмір забезпечення, що надається їй з цією ме­тою третіми особами.

Умови розміщення облігацій, що розміщуються акціонерним то­вариством, можуть передбачати можливість їх конвертації в акції акціонерного товариства (конвертовані облігації).

Рішення про розміщення облігацій підприємств приймається відповідним органом управління емітента згідно з нормами законів, що регулюють порядок створення, діяльності та припинення юри­дичних осіб відповідної організаційно-правової форми.

Кошти, залучені від емісії цільових облігацій підприємств, вико­ристовуються на цілі, визначені проспектом емісії таких облігацій.

Реєстрацію випуску облігацій підприємств здійснює Національ­на комісія з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку.

Емітент облігацій підприємств може прийняти рішення про про­довження визначених проспектом емісії строків обігу та погашення облігацій у разі викупу ним усього відповідного випуску (серії) об­лігацій або згоди на продовження таких строків усіх власників від­повідного випуску (серії) облігацій. У разі такого викупу його ціна не може бути меншою ніж номінальна вартість облігацій.

Тривалість періоду, на який можуть бути продовжені строки обі­гу та погашення облігацій підприємств, не може перевищувати три­валості періоду, визначеного проспектом емісії таких облігацій.

Повторне продовження строків обігу та погашення облігацій під­приємств не допускається. Порядок продовження строків обігу та погашення облігацій підприємств встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Отже, як кредитний інструмент облігаційна позика має певні пе­реваги й недоліки. До переваг відносяться:

• емісія облігацій не веде до втрати контролю над керуванням організацією (як,наприклад, у випадку випуску акцій);

• облігації можуть бути випущені при відносно невисоких фі­нансових зобов'язаннях по відсотках (у порівнянні зі ставками про­цента за банківський кредит або дивідендами по акціях), тому що вони забезпечуються майном організації й мають пріоритет у задо­воленні претензій по них у випадку її банкрутства;

• облігації мають більшу можливість поширення ніж акції в чинність меншого рівня їхнього ризику для інвесторів.

Разом з тим це джерело залучення позикових фінансових коштів

має й ряд недоліків:

• облігації не можуть бути випущені для формування статутно­го фонду й покриття збитків (у той час як банківський або комерцій­ний кредит можуть бути використані для згладжування негативних наслідків фінансової діяльності організації);

• емісія облігацій пов'язана з істотними фінансовими витратами й вимагає тривалого часу (організація повинна підготувати спеці­альний документ, у якому викладаються права й привілеї власників облігації; віддрукувати бланки з досить високим ступенем захисту; зареєструвати їхній випуск тощо).

• рівень фінансової відповідальності організації за своєчасну виплату відсотків і суми основного боргу (при погашенні облігацій) дуже високий, тому що стягнення цих сум при істотному простро­ченні платежів реалізується через механізм банкрутства;

• після випуску облігацій, внаслідок зміни кон'юнктури фінан­сового ринку, середня ставка позичкового відсотка може стати зна­чно нижче установленого відсотку виплат за облігаціями, а тому додатковий дохід одержить не суб'єкт підприємництва, а інвесто­ри. Суб'єкт підприємництва в такій ситуації буде нести підвищені (у порівнянні зі середньо ринковими) витрати по обслуговуванню свого боргу.

Для ухвалення рішення про емітування облігаційної позики суб'єкт підприємництва виконує певні види робіт у такій послідов­ності:

• по-перше, проводить дослідження можливостей ефективного розміщення передбачуваної емісії облігацій. Вибір облігаційної по­зики як альтернативне джерело залучення позикових коштів може бути продиктований у першу чергу низькою вартістю цього виду позикового капіталу й умовами швидкого розміщення передбачува­ної емісії облігацій на фондовому ринку. Обидві умови пов'язані з кон'юнктурою фондового ринку й рівнем інвестиційної привабли­вості намічуваних до емісії облігацій. Тому принципове рішення

про емісії може бути прийнято лише на основі всебічного попере­днього аналізу кон'юнктури ринку цінних паперів й оцінки інвести­ційної привабливості облігацій;

• по-друге, здійснюється аналіз кон'юнктури фондового рин­ку, який включає характеристику стану попиту та пропозиції по боргових цінних паперах різних видів, характеру обігу облігацій інших організацій, умови їхньої емісії, динаміку цін котирування, обсягів продаж облігацій нових емісій й ін. Результатом аналізу є виявлення діапазону вартості залучення облігаційної позики, ви­значення рівня чутливості реагування фондового ринку на появу нової емісії облігацій організації й оцінка потенціалу поглинання ринком емісії;

• по-третє, здійснюється оцінка інвестиційної привабливості своїх облігацій, яка проводиться з позицій можливих умов їхньої емісії й можливого кредитного рейтингу на фондовому ринку. У процесі оцінки визначаються мінімальні параметри умов емісії об­лігацій, що забезпечують високий рівень їхньої інвестиційної при­вабливості в порівнянні з коштовними паперами, що обертаються на фондовому ринку, інших емітентів;

• по-четверте, конкретизується мета залучення облігаційної по­зики. До облігаційної позики суб'єкт підприємництва звертається в основному з метою фінансування свого стратегічного розвитку при обмеженому доступі до інших альтернативних джерел довгостро­кового позикового капіталу. Цілями залучення облігаційної позики можуть бути:

1) регіональна диверсифікованість операційної діяльності орга­нізації, що забезпечує збільшення обсягу реалізацій продукції;

2) реальне інвестування, модернізація, реконструкція, що забез­печують швидке повернення вкладеного капіталу за рахунок при­росту чистого грошового потоку;

3) інші стратегічні цілі, що вимагають швидкої акумуляції пози­кового капіталу, залучення якого з інших джерел утруднене;

• по-п'яте, здійснюється розрахунок обсягу емісії облігацій. При визначенні обсягу емісії облігацій необхідно виходити з раніше розрахованої загальної потреби суб'єкта підприємництва в позико­вому капіталі й можливостей його формування з альтернативних джерел;

• по-шосте, формуються умови емісії облігацій, які визначають рівень задоволення цілей залучення позикових коштів, ступінь ін­вестиційної привабливості (а відповідно й ліквідності) облігацій організації на фондовому ринку, вартість залучення облігаційної позики тощо. До основних умов емісії облігацій ставляться:

1) номінал облігації - визначається з урахуванням основних ка­тегорій, потенційних покупців. Найбільші номінали, облігацій орі­єнтовані на розміщення серед інституціональних інвесторів, а най­менші - на продаж населенню. З урахуванням обсягу емісії й номі­налу облігації встановлюється кількість їх емітування;

2) вид облігації. Визначення виду облігації пов'язане із цілями залучення облігаційної позики (короткострокові або довгострокові облігації), а також з можливостями розміщення облігацій на фондо­вому ринку з урахуванням сформованих вимог до їхньої інвестицій­ної привабливості (облігації іменні або на пред'явника; процентні або дисконтні);

3) період обігу облігацій - конкретизує строк їхнього обігу від­повідно до їх виду - короткострокових або довгострокових. Кон­кретний період емісії визначається цілями залучення позикового капіталу із цього джерела з урахуванням прогностичності умов еко­номічного розвитку країни й кон'юнктури фондового ринку;

4) середньорічний рівень прибутковості облігації (середньо­річна ставка відсотка по ній) - показник, формований виходячи з кон'юнктури фондового ринку й оцінки рівня власної кредитоспро­можності. При формуванні середньорічного рівня прибутковості облігації враховуються наступні фактори: середня ефективна ставка відсотка по аналогічних кредитних інструментах; середній рівень прибутковості базових облігацій аналогічного виду; розмір кредит­ного спреда, обумовлений рівнем кредитоспроможності(кредитного рейтингу) організації; прогнозований темп інфляції; рівень попиту на аналогічні боргові фондові інструменти; рівень ліквідності ана­логічних боргових цінних паперів на фондовому ринку.

Сформований середньорічний рівень прибутковості дозволяє ор­ганізації визначити конкретні розміри відсотка або дисконту:

1) порядок виплати процентного доходу характеризує періодич­ність виплати процентного доходу інвесторам (відповідно до вста­новленої середньорічної ставки прибутковості по облігації), а також

адреси місць, дати початку й припинення виплати цього доходу. По дисконтних облігаціях дохід виплачується при їх погашенні;

2) порядок погашення облігації. Ця умова визначає дату початку й припинення погашення облігації, а також адреси місць, у які здій­снюється це погашення;

3) умови дострокового викупу облігацій. Такі умови розробля­ються тільки по відкличних довгострокових облігаціях з більшим періодом обігу й оформляються у відповідності зі спеціальним По­ложенням про достроковий їхній викуп. Можливість дострокового викупу облігацій дозволяє організації управляти вартістю облігацій­ної позики в умовах нестабільної кон'юнктури фінансового ринку, у першу чергу при істотному зниженні рівня позичкового відсотка. У цьому випадку застереження умов дострокового викупу облігацій дозволяє придбати їх в інвестора по нижчій ціні. Викупна ціна об­лігацій установлюється у відсотках до їхньої номінальної вартості щороку на загальний період їхньої емісії. За цією ціною вони мо­жуть бути викуплені організацією з повідомленням інвесторів, як правило, за місяць;

4) визначення ефективних форм андеррайтингу. Якщо до роз­міщення емісії облігацій залучаються андеррайтери, то організації необхідно визначити їхній склад, погодити з ними ціни первісно­го продажу облігацій і розміри комісійної винагороди, сформувати графік надходження коштів облігаційної позики.

Критерієм економічної ефективності викупу облігацій є переви­щення їхньої ринкової вартості над установленою викупною ціною.

5) пільги в придбанні облігацій персоналом організації;

6) можливі переваги власників облігацій у придбанні продукції організації;

7) порядок заміщення облігацій при їхній втраті, знищенні;

8) інші умови.

Сукупність всіх умов емісії облігацій має бути відбита в емісій­ному проспекті (інформації про емісії), зміст якого регламентується відповідними правовими нормами;

• по-сьоме, визначається розмір постійних відрахувань, які суб'єкт підприємництва повинен здійснювати для формування ви­купного фонду до моменту погашення облігацій. У цьому випадку використається формула розрахунку платежів у вигляді ануїтету,

оскільки такі відрахування здійснюються у фіксованій сумі через рівні проміжки часу протягом терміну дії облігації. Формула ануї- тетних платежів може бути використана й при обслуговуванні боргу по облігації (з періодичною виплатою суми відсотка).

Ануїтет - серія виплат (чи поступлень) певної суми грошей за вказане число II періодів часу.

Передбачається, що кожна виплата здійснюється в кінці періо­ду часу. Ануїтет може бути враховано для майбутньої та поточної вартості серії рівних періодичних виплат. Ануїтет вважається без­строковим, якщо грошові надходження продовжуються протягом великого проміжку часу (понад 50 років).

Нарощення ануїтету (СЕ= const) здійснюється за формулою:

При визначенні вартості довгострокових облігаційних позик ви­користовується ефективна відсоткова ставка (г_Сфо6). При певних умовах облігації можуть продаватися за ціною, що є нижчою за номінальну вартість, тобто з дисконтом. Це відбувається тоді, коли відсоткова ставка за облігаціями нижча за ринкову. В результаті про­дажу облігацій з дисконтом дохід по ним буде більший, ніж номі­нальна відсоткова ставка. Ефективна відсоткова ставка за облігація­ми визначається за формулою:

де Д_р - річна сума доходу за облігаціями при фіксованій від­сотковій ставці, грн.;

З - знижка (дисконт) на облігаційну позику, грн.; n - кількість періодів, на які випущена облігаційна позика, років;

255

ПВ - поточна вартість облігаційної позики;

НВ - номінальна вартість облігаційної позики.

Суб'єкт підприємницької діяльності повинен грамотно оцінюва­ти власний кредитний рейтинг. Потенціал розміщення облігаційної позики і його вартість у великій мірі залежать від кредитного рей­тингу організації, що визначає її реальну кредитоспроможність із позицій можливого кредитного ризику.

Рівень кредитного рейтингу організації й облігацій, які емітують­ся, формує на фондовому ринку відповідний кредитний спред, тобто різницю в рівні прибутковості й цінах котирування між емітованою і так званою «базисною облігацією» (у якості базисної приймається звичайно державна облігація, емітована на аналогічний період). Ви­сокий рівень кредитоспроможності організації і її надійна репутація як позичальника дозволяють звести до мінімуму кредитний спред, що емітент додатково платить за розміщення облігаційної позики. І навпаки, низька кредитоспроможність організації, а отже, і низький кредитний рейтинг її облігацій, визначають необхідність збільшен­ня кредитного спреда для забезпечення реалізації облігаційної по­зики. Тільки в цьому випадку буде забезпечена інвестиційна прива­бливість облігації для інвестора, дохід якого формується як сукуп­ність прибутковості базисної облігації й кредитного спреда.

Після здійснення відповідних видів робіт щодо ухвалення рішен­ня про емітувати облігаційної позики суб'єкт підприємництва реалі­зує право розміщення облігацій за такими етапами (рис. 7.8):

перший етап - прийняття рішення про випуск облігацій. Це рі­шення ухвалюється органом, уповноваженим на це установчими документами підприємства-емітента. Рішення оформляється про­токолом, який має бути пронумерований, прошнурований, а також підписаний керівником підприємства-емітента і скріплений печат­кою. У рішенні має міститися інформація про підприємство і його фінансовий стан, інформація про умови розміщення (відкрите чи закрите (приватне) розміщення), оплата і погашення облігацій, дані про можливе забезпечення випуску облігацій, перелік осіб, серед яких будуть розміщені облігації (при закритому розміщенні) тощо;

другий етап - підготовка проспекту емісії облігацій, які будуть розміщуватись відкрито. Так, після ухвалення рішення про випуск облігацій емітенту необхідно буде підготувати проспект емісії. Це

Рис. 7.8. Етапи реалізації права розміщення облігацій суб'єкта підприємництва

також достатньо об'ємний документ, що включає велику інформа­цію про підприємство, про його фінансово-господарську діяльність і фінансовий стан , дані про кредитну історію підприємства , а також вичерпну інформацію про облігації, що випускаються. Необхідно додати, що проспект емісії має бути прошитий, пронумерований, підписаний керівником підприємства-емітента і аудитором, а також скріплений печаткою;

третій етап - залучення до обслуговування випуску облігацій про­фесійного учасника ринку цінних паперів. На цьому етапі необхідно укласти договір депозитарієм на обслуговування випуску облігацій,

257

або з реєстратором - про ведення реєстру власників іменних цінних паперів. Емітент може вести реєстр і самостійно, але за умови наяв­ності у нього ліцензії на ведення реєстру власників цінних паперів;

четвертий етап - укладення договору емітентом з андеррайте­ром на розміщення облігацій. Цей етап характерний при відкрито­му розміщенні облігацій і не є обов'язковим. Емітент може здій­снити розміщення облігацій самостійно, а може укласти договір з андеррайтером. Рішення про залучення андеррайтера ухвалюєть­ся органом, уповноваженим на це засновницькими документами підприємства-емітента;

п'ятий етап - реєстрація проспекту емісії облігації і/або ви­пуску облігацій. При відкритому розміщенні облігацій одночасній реєстрації підлягають проспект емісії облігацій і випуск облігацій. У разі ж закритого розміщення облігацій реєстрації підлягає тіль­ки випуск облігацій. Реєстрацію проспекту емісії облігацій і ви­пуску облігацій здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР). Після реєстрації випуску облігацій НКЦПФР починає контролювати розміщення облігацій, які призна­чені для закритого продажу. За результатами реєстрації проспекту емісії облігацій і/ або випуску облігацій підприємству-емітенту ви­дається Тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій. Емітент не має права: вносити зміни до проспекту емісії після по­чатку розміщення цінних паперів; здійснювати розміщення цінних паперів до реєстрації змін до проспекту емісії цінних паперів, а в разі відкритого (публічного) розміщення - також до опублікування відповідної інформації;

шостий етап - отримання міжнародного ідентифікаційного но­мера (коду). Згідно законом України «Про цінні папери і фондовий ринок» сертифікат облігацій має містити в собі міжнародний іден­тифікаційний номер, який є кодом, за яким однозначно можна іден­тифікувати той або інший цінний папір (зокрема, облігацію). Цей код присвоюється Національним депозитарієм України;

сьомий етап - публікація інформації про реєстрацію проспек­ту емісії облігацій в офіційному друкованому виданні НКЦПФР. Емітент облігацій повинен опублікувати в офіційному друкованому виданні НКЦПФР у повному обсязі проспект емісії облігацій, ви­пущених при відкритому розміщенні. Як правило, така інформація

публікується в таких офіційних виданнях, як «Цінні папери Украї­ни», «Бюлетень. Цінні папери України», бюлетень «Відомості Дер­жавної комісії з цінних паперів і фондового ринку».

Проспект емісії має бути опублікований в одному з перерахова­них видань не пізніше ніж за 10 днів до визначеного в рішенні про випуск облігацій і проспекті емісії дня початку розміщення облігацій;

восьмий етап - виготовлення сертифікатів цінних паперів. Ви­готовлення сертифікатів облігацій здійснюється на договірній осно­ві спеціалізованими підприємствами, що мають ліцензію на виго­товлення бланків цінних паперів і документів строгої звітності. Що ж до тимчасового глобального сертифікату,то його оформлення не вимагає захищеного бланка, тому він оформляється безпосередньо

підприємством-емітентом;

дев'ятий етап - розміщення облігацій. На цій стадії облігації розміщуються підприємством серед перших власників. Перше роз­міщення облігацій відкритого акціонерного товариства є виключно закритим (приватним) серед засновників. Підприємство може роз­міщувати облігації самостійно, а може удатися до послуг андеррай­тера - професійного торговця цінними паперами. Подальше, від­крите розміщення облігацій здійснюється на підставі договору, що укладається між підприємством-емітентом (андеррайтером) і пер­шим власником облігацій;

десятий етап - затвердження результатів розміщення облігацій і отримання свідоцтва про розміщення облігацій підприємств. У тому випадку, якщо хоч одна облігація була розміщена, підприємство- емітент повинен скласти звіт про результати розміщення облігацій. Після цього цей звіт має бути затверджений рішенням про затвер­дження результатів розміщення облігацій і звіту про результати роз­міщення облігацій уповноваженого органу підприємства. Звіт про результати розміщення облігацій підприємство-емітент повинно по­дати у НКЦПФР для затвердження. Він надається для затвердження протягом 15 календарних днів після затвердження результатів роз­міщення облігацій. Реєстрація звіту про розміщення облігацій здій­снюється НКЦПФР протягом 15 календарних днів з моменту над­ходження необхідного пакету документів. Для облігацій, які були розміщені у закритому режимі, цей термін складає 14 календарних днів. Протягом двох тижнів після затвердження звіту про розміщен-

ня облігацій НКЦПФР видає підприємству-емітенту свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій підприємств.

Одержавши дане свідоцтво, підприємство-емітент облігацій, розміщених у відкритому режимі, повинно в 15-денний термін опублікувати в друкованому виданні НКЦПФР звіт про розміщен­ня облігацій. Це має бути те ж видання, в якому був опублікований раніше проспект емісії облігацій. Примірник видання, в якому був опублікований звіт, підприємство-емітент повинно у п'ятиденний термін направити до НКЦПФР.

Якщо ж облігації розміщені не були, підприємство разом із зві­том про результати розміщення облігацій подає до НКЦПФР заяву про реєстрацію звіту про результати розміщення облігацій і відміну реєстрації випуску облігацій. На основі заяви та прикладених до неї документів НКЦПФР анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій і видає розпорядження про відміну реєстрації ви­пуску облігацій, копії якого направляють підприємству-емітенту, а також депозитарію або реєстратору. У вказаний в облігаціях термін підприємство погашає їх шляхом виплати номінальної вартості.

Облігації можуть бути погашені і достроково, якщо це було пе­редбачено рішенням про розміщення облігацій і проспектом емісії. Після погашення облігацій підприємство-емітент зобов'язане пода­ти в НКЦПФР один з документів:

• звіт про результати погашення облігацій;

• звіт про дострокове погашення облігацій. Звіт має бути пода­ний до НКЦПФР не пізніше 15 робочих днів з моменту закінчення терміну погашення (дострокового погашення) облігацій.

У разі визнання емісії недійсною або не затвердження у встанов­лені законодавством строки результатів розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або не­внесення (незатвердження) у встановлені законодавством строки змін до статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу акціонер­ного товариства з урахуванням результатів розміщення акцій, емітент цінних паперів зобов'язаний повернути інвесторам гроші (майно, май­нові права), що надійшли як плата за розміщені цінні папери, а інвесто­ри зобов'язані повернути емітентові сертифікат (сертифікати) цінних паперів, у разі його (їх) отримання, в строки, визначені проспектом емі­сії, але не більше шести місяців, в порядку, встановленому НКЦПФР.