Реформа банковской системы и развитие корпоративных отношений Основные принципы и стандарты, закладываемые при формировании отдельных направлений корпоративной стратегии банка Принципы корпоративного управления
Международные потоки капитала и возможности присутствия на международном финансовом рынке, а также задача генерировать определенные денежные потоки стимулируют отечественные банки к выходу на международный рынок финансовых ресурсов.
Если банк хочет получить все преимущества, предлагаемые мировым рынком капитала, и привлечь долгосрочный капитал, то его корпоративное управления должно заслуживать доверия, быть понятным иностранным партнерам и соответствовать всемирно принятым принципам.Надо отметить, что Принципы корпоративного управления ОЭСР направлены не только на банки и компании, но также на органы власти и регуляторов. Поэтому в Принципах отмечается, что нормативно-правовая база корпоративного управления также должна заслуживать доверия, быть понятной и соответствовать международным принципам. Это дает уверенность международным инвесторам и контрагентам в надежности партнеров, обеспечивает их минимально необходимой своевременной и понятной информацией, что благоприятно для создания денежного потока банка, способного обеспечить рост его стоимости. Таким образом, проявляется глобализационный эффект внедрения корпоративного управления на финансовую систему страны.
Пересмотренные в 2004 году Принципы корпоративного управления ОЭСР таковы[104]:
- Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления. Структура корпоративного управления должна способствовать становлению прозрачных и эффективных рынков, соответствовать нормам права и четко определять распределение обязанностей между различными надзорными, регулирующими и исполнительными органами. Этот принцип, в первую очередь, затрагивает внешнюю среду корпоративного управления банка.
- Права акционеров и основные функции владельцев. Структура корпоративного управления должна защищать права акционеров и упрощать их реализацию. Настоящий принцип направлен на внутреннюю среду корпоративных отношений банка. Однако его реализация зависит и от условий, созданных во внешней среде корпоративного управления банка.
- Равное отношение к акционерам. Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем акционерам, в том числе иностранным или держателям малых долей акций. Все акционеры должны иметь возможность получить фактическое возмещение за нарушение их прав.
- Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией. Структура корпоративного управления должна признавать права заинтересованных лиц, установленные законом или взаимными соглашениями, и способствовать активному сотрудничеству между банком и заинтересованными лицами, направленному на создание благополучных и цивилизованных условий развития общества. В этом принципе проявляются социальная и прагматическая концепция развития корпоративного управления, которые соответственно проявляются в повышении благосостояния общества и реализации экономических интересов отдельных его представителей.
- Раскрытие информации и прозрачность. Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие всей существенной информации о банке, в том числе о его финансовом положении, результативности, собственниках и управлении. Именно реализации этого принципа должно способствовать расширение
использования каналов электронных коммуникаций и независимое присвоение рейтингов корпоративного управления.
- Обязанности совета директоров. Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое руководство банком, эффективный контроль над правлением со стороны совета директоров и подотчетность совета директоров акционерам. Несмотря на то, что во внедрении и использовании каналов электронных коммуникаций заинтересованы все участники системы корпоративного управления, настоящий принцип возлагает ответственность за повышение качества и прозрачности корпоративного управления банком на совет директоров. Поэтому именно этому органу должна принадлежать инициатива использования каналов коммуникаций при построении системы корпоративного управления и присвоения рейтинга корпоративного управления банку.
180
Сами по себе названные принципы не имеют обязательного юридического характера, однако ориентация на эти объективные требования послужит в первую очередь собственным интересам компаний, банков и государства.
Государственные органы и бизнесмены развитых стран активно используют принципы ОЭСР, продолжают развивать их с целью разработки надлежащего режима корпоративного управления. Опыт последних лет показывает, что важным фактором развития культуры корпоративного управления в странах ОЭСР является оптимальное использование государственных и общественных институтов, оказывающих воздействие на практику корпоративного управления и обеспечение эффективного распределения полномочий между ними.Требования корпоративного управления не являются всего лишь выражением интересов акционеров в плане обеспечения наивысшей доходности или формирования отношений между обладателями разных по величине пакетов акций. Как отмечает П. Нобель в своем фундаментальном исследовании[105], в духе современные новаций требования «содержат и этическую составляющую, т.е. нормы корпоративной добропорядочности», что имеет первостепенную важность для банков, так как определяет уровень доверия к ним на международном уровне, так и на уровне рядовых потребителей банковских услуг.
Некоторые специалисты, рассуждая о необходимости внедрения корпоративного управления, называют его элементы, которые, по их мнению, непосредственно влияют на акционерную стоимость. Например, Пол Кумз, Марк Уотсон, Карлос Кампос, Роберто Ньюэлл и Грегори Уилсон в своей статье «Цена корпоративного управления» выделяют следующие признаки, которые могут быть неверно оценены и истолкованы, но при этом
183
изменяют рыночную стоимость компании :
Собственность не сконцентрирована. То, что компанию контролируют два-три крупных акционера, необязательно свидетельствует о плохом корпоративном управлении, но у инвесторов большее доверие вызывают компании с большим числом акционеров. Негативным фактором они считают наличие в компании акционера или группы акционеров, имеющих чрезмерное доминирующее влияние на процесс принятия решений в компании.
Прозрачность структуры собственности. Фактически структура собственности компании должна быть прозрачной.
Доступной должна быть информация о составе собственников, о наиболее крупных акционерах (включая владельцев контрольных пакетов), о числе акций, принадлежащих директорам и менеджерам компании, о наличии у директоров и менеджеров компании акций других компаний, а также о существовании пирамидальных холдингов.Принцип «одна акция - один голос». Компания должна соблюдать этот принцип в отношении всех акционеров и эмитировать акции только одного класса, либо проводить своевременную замену. У всех акционеров должны быть одинаковые финансовые права, каждый должен участвовать в распределении прибыли в соответствии с количеством находящихся в его собственности акций.
Защита от возможного поглощения. Компания не должна строить защиту от возможного поглощения, устанавливая ограничения на обращение акций, участие в капитале и формирование совета директоров.
Уведомление о собрании акционеров. Акционеры должны уведомляться не позднее чем за 28 дней до даты проведения каждого общего собрания акционеров с целью обеспечения возможности участия в собрании зарубежных акционеров, кроме того, акционерам должна быть обеспечена возможность участия в работе общего собрания в режиме реального времени.
Размер совета директоров. Анализ свидетельствует, что оптимальный размер совета директоров составляет от 5 до 9 членов.
Внешние директора и совмещение постов. Менеджеры компании должны занимать не больше половины мест в совете директоров.
Независимые директора. Как минимум половину членов совета директоров, не занимающих управляющие посты в компании, должны составлять независимые директора.
Правила функционирования совета директоров. Компания должна иметь формализованный свод правил корпоративного управления, отражающих видение компании, систему ценностей и обязанности членов совета директоров. Стимулирование и вознаграждение труда директоров и менеджеров должна производится в соответствии с этими правилами, что позволяет обеспечить их заинтересованность в успехе бизнеса компании.
Комитеты совета директоров. Совет директоров компании должен формировать независимые комитеты для контроля за выполнением наиболее существенных функций - аудита, внутреннего контроля, мотивации и компенсации труда менеджеров и другого.
Раскрытие информации. Компания должна соблюдать принцип прозрачности бизнеса. Компания должна регулярно раскрывать информацию о результатах деятельности, содержании бизнеса и конкурентной позиции, содержании устава и корпоративной миссии, основные сведения о членах совета директоров, основные принципы компенсации труда директоров и топ-менеджеров.
Стандарты бухгалтерской отчетности. Компания должна использовать получившие международное признание стандарты бухгалтерской отчетности (US GAAP, UK GAAP или IAS) при составлении годовых и квартальных отчетов.
Независимый аудит. Компания должна проводить ежегодный аудит, привлекая для этого независимого аудитора, имеющего хорошую репутацию.
Различные способы доступа к информации. Компания должна предоставлять широкие возможности доступа к информации в бизнесе, как через традиционные, так и через электронные каналы. Информация должна предоставляться как на местном, так и на английском языке.
Своевременность раскрытия информации. Информация должна предоставляться своевременно, в соответствии со стандартами фондового рынка, на котором котируются акции компании.
Инвесторы больше доверяют компаниям, демонстрирующим готовность защищать права акционеров, регулярно публикующим финансовые отчеты и имеющим независимый совет директоров, контролирующий работу менеджеров, и готовы платить премию за эти преимущества.[106]
Принципы корпоративного управления связаны с управлением стоимостью компании, т.е. с успешной реализацией корпоративной стратегии. Международная практика рынков капиталов, крупнейших банков и иных финансовых институтов свидетельствует: высокие стандарты корпоративного управления - обязательное требование международных инвесторов к потенциальным партнерам - получателям инвестиций. Поэтому в последнем десятилетии задача совершенствования корпоративного управления стала актуальной для крупного и среднего бизнеса. Как отмечает
А.В. Мурычев, «сегодня улучшения корпоративного управления требуют от компаний не только инвесторы и кредиторы, но и регулирующие органы. Они разрабатывают стандарты и нормы, рекомендуют добровольно принимать принципы, устанавливающие корпоративные отношения. Инвесторы - прежде всего миноритарные - должны быть убеждены, что в странах, куда они вкладывают свои средства, компании действуют в интересах всех участников обществ и дают возможность оперативно получать
185
достаточную информацию о положении дел» .