выпуск и обращение ценных бумаг в России. Основные этапы ІРО

Выпуск ценных бумаг в обращение осуществляется при учреж­дении акционерного общества и при увеличении его уставного капитала путем дополнительной эмиссии ценных бумаг за счет собственных средств и привлечения заемного капитала.

иные юридические лица, органы федерального правительства, местного самоуправления.

С начала 90-х годов 20 в. вышло в свет порядка 500 нормативных правовых актов в области ценных бумаг. С принятием ФЗ «о рын­ке ценных бумаг» государственные, муниципальные и большая часть корпоративных ценных бумаг были определены в качестве эмиссионных ценных бумаг. Эмиссионная ценная бумага — это любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая ха­рактеризуется одновременно следующими признаками:

закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и их безусловной право­вой защите;

размещается выпусками;

имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одно­го выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

нормативной базой по процедуре эмиссии ценных бумаг явля­ются ФЗ «о рынке ценных бумаг», ФЗ «об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг», Положение банка России от 11.08.2014 г. № 428-П «о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации вы­пуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (допол­нительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» и других.

в свете названных нормативных документов процедура эмиссии акций, облигаций и других ценных бумаг с учетом ряда особен­ностей включает следующие этапы.

1. Принятие решения, являющегося основанием для размеще­ния ценных бумаг (далее — Решение о размещении ценных бумаг).

2. утверждение Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

3. государственная регистрация выпуска (дополнительного вы­пуска) ценных бумаг.

4. Размещение ценных бумаг.

5. Государственная регистрация Отчета об итогах выпуска (до­полнительного выпуска) ценных бумаг.

без государственной регистрации акции не могут быть разме­щены, за исключением случаев размещения акций при учреждении акционерного общества или размещения ценных бумаг при реор­ганизации юридических лиц, при которых размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистра­цией Решения о выпуске ценных бумаг. В случаях, предусмотрен­ных Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», государствен­ная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, и тогда каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном нормативны­ми правовыми актами. Порядок раскрытия информации, установ­ленный решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, должен соответствовать российским нормативным правовым актам. При этом решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществля­ющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.

Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:

заявление на государственную регистрацию выпуска (дополни­тельного выпуска) ценных бумаг, которое должно соответствовать

названным Стандартам;

анкета эмитента в соответствии с названными Стандартами; копия документа, подтверждающего государственную регистра­

цию эмитента;

решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг; справка эмитента об оплате его уставного капитала, подписан­

ная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции)

единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции; копия (выписка) из решения (протокола собрания (заседания))

уполномоченного лица, которым утверждено решение; копии учредительных документов;

опись представленных документов в соответствии с названны­ми Стандартами.

Кроме этого в определенных случаях представляются и другие документы, например, бухгалтерская отчетность эмитента за по­следний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующий дате утверждения решения о выпуске, документ об оплате государственной пошлины или сбора и т. п.

государственная регистрация выпуска (дополнительного вы­пуска) акций не может быть осуществлена:

до полной оплаты уставного капитала эмитента (за исключе­нием выпуска (выпусков) акций, размещаемых путем распреде­ления их среди учредителей акционерного общества при его уч­реждении);

до государственной регистрации отчетов об итогах всех заре­гистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций (кроме акций, размещение которых было завершено до вступления в силу Федерального закона «о рынке ценных бумаг») и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества — эмитента;

до государственной регистрации в уставе акционерного обще­ства положений о номинальной стоимости и количестве объявлен­ных акций соответствующих категорий (типов), а также о закреп­ляемых ими правах (при размещении дополнительных акций);

если увеличение уставного капитала акционерного общества- эмитента осуществляется для покрытия понесенных им убытков.

не может быть осуществлена государственная регистрация вы­пуска облигаций:

до полной оплаты уставного капитала эмитента, являющегося акционерным обществом или обществом с ограниченной ответ­ственностью;

если сумма номинальных стоимостей (объем выпуска) облига­ций в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непо­гашенных облигаций эмитента, являющегося хозяйственным обще­ством (т. е. облигаций, обязательства по которым не исполнены), превышает размер его уставного капитала или величину обеспече­ния, предоставленного ему третьими лицами;

до государственной регистрации в уставе акционерного обще­ства положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объявленным акциям соответствующих категорий (ти­пов), в которые конвертируются облигации.

не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация двух и более выпусков (дополнительных выпусков) обыкновенных акций или двух и более выпусков (дополнительных выпусков) привилегированных акций одного типа, за исключени­ем случаев одновременной государственной регистрации двух и более выпусков (дополнительных выпусков) обыкновенных акций или двух и более выпусков (дополнительных выпусков) привиле­гированных акций одного типа, размещаемых при реорганизации.

Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном Решении о выпуске (дополни­тельном выпуске) ценных бумаг, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска (допол­нительного выпуска) ценных бумаг.

если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) сопровождалась регистрацией Проспекта ценных бумаг, финансовый консультант на рынке ценных бумаг, подписавший Проспект, осуществляет контроль за соблюдением требований федеральных законов и иных нормативных правовых актов, в том числе требований к рекламе и порядку раскрытия информации, а также за соблюдением условий размещения.

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанно­го в зарегистрированном Решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, а если все ценные бумаги были размещены

до истечения этого срока, — не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпу­ска).

При учредительской эмиссии, как уже отметили, отчет об ито­гах выпуска ценных бумаг представляется одновременно с доку­ментами, представляемыми для государственной регистрации Решения о выпуске ценных бумаг.

отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг утверждается уполномоченным лицом (органом эмитента), утвердившим Решение о выпуске (дополнительном выпуске) цен­ных бумаг и подписывается лицом, занимающим должность (осу­ществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции, отчет скрепляется печатью эми­тента. Для государственной регистрации отчета об итогах допол­нительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган пред­ставляются в соответствии с Положением о Стандартах Цб РФ:

заявление на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг; копия (выписка) из решения протокола собрания (заседания)

уполномоченного лица (органа эмитента), которым принято ре­шение об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), — также с указанием имен членов совета директоров (на­блюдательного совета), голосовавших за его принятие;

документы, подтверждающие раскрытие эмитентом информа­ции на этапе размещения в соответствии с нормативными право­выми актами, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией Проспекта ценных бумаг;

опись представленных документов;

иные документы в соответствии с названным Положением Цб

РФ.

В случае принятия решения о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган выдает (направляет) эмитенту:

уведомление регистрирующего органа о государственной реги­страции отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; а также

два экземпляра отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации.

Размещение ценных бумаг при учреждении общества осущест­вляется путем распределения акций среди учредителей (приобре­тения акций единственным учредителем).

Размещение дополнительной эмиссии осуществляется следую­щим образом:

распределением дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров;

конвертацией акций при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении;

подпиской (закрытой или открытой);

конвертацией конвертируемых ценных бумаг.

некоторые особенности размещения дополнительного выпуска

акций акционерного общества (публичного и не публичного), раз­мещаемых путем распределения среди его акционеров.

Эмиссия дополнительных акций общества, распределяемых среди его акционеров, осуществляется:

только за счет собственных средств; добавочного капитала общества;

остатков фондов специального назначения по итогам предыду­щего года (за исключением резервного фонда и фонда акциониро­вания работников предприятия);

нераспределенной прибыли общества прошлых лет.

более подробно рассмотрим учредительскую эмиссию. Как уже

было отмечено, при учреждении акционерного общества государ­ственная регистрация выпуска акций и государственная регистра­ция отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновремен­но. Документы для государственной регистрации выпуска и

отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного обще­ства при его учреждении, должны быть представлены в регистри­рующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации акционерного общества.

не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных и (или) выпуска (выпусков) привилегированных акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного обще­ства при его учреждении, и выпуска (выпусков) ценных бумаг, размещаемых иными способами, предусмотренными соответству­ющими нормативами.

Для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционер­ного общества, в регистрирующий орган дополнительно представ­ляются:

копия решения единственного учредителя об учреждении ак­ционерного общества-эмитента (протокола учредительного со­брания, которым принято решение об учреждении акционерного общества-эмитента);

копия договора о создании акционерного общества-эмитента в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами; отчет об итогах выпуска акций, который должен быть составлен

в соответствии с нормативными документами:

копия (выписка) из протокола собрания (заседания), уполно­

моченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска акций, с указа­нием в случае, если данное решение принято коллегиальным ор­ганом управления, кворума и результатов голосования за его при­нятие. если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества-эмитента, внесены не денежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку), дополнительно представляется копия

отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату за акции. если в оплату акций внесено недвижимое имущество, дополнительно представляется копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на это имущество. если в оплату акций внесено государственное или муниципальное имущество, дополни­тельно представляется копия решения уполномоченного федераль­ного органа исполнительной власти, органа власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об условиях приватизации такого государственного или муниципального имущества.

Первичное публичное предложение, IPO (от англ. Initial Public Offering), — первая публичная продажа акций акционерного обще­ства, в том числе в форме продажи депозитарных расписок на акции неограниченному кругу лиц. Продажа акций может осуществляться как размещением дополнительного выпуска акций путем открытой подписки, так и публичной продажей акций существующего выпуска. Первичный выпуск и размещение собственных акций на фондовом рынке позволяет компании привлечь финансовые ресурсы со сто­роны и эффективно защитить себя от рейдерских атак.

Рассмотрим процедуру проведения IPO. вначале оценивается финансовая деятельность компании с точки зрения ее инвестици­онной привлекательности. После этого проводится серьезная ра­бота над имиджем и активно раскрывается информация о фирме через средства массовой информации. Составляются все необхо­димые для IPO документы; рассчитываются основные финансовые показатели (величина чистых активов и цена одной акции; общее количество акций, их виды, величина объявленных акций, объем нераспределенной прибыли, периодичность дивидендных выплат, размер будущих дивидендов). По результатам рекламной кампании суммируются заявки на покупку акций со стороны инвесторов. акции начинают обращаться на бирже, рассчитывается и публи­куется курсовая динамика и объемы торгов. компания может про­вести IPO на территории России (биржи РтС, СПвб, ММвб) либо за рубежом (биржи LSE, NYSE, NASDAQ). в последнем случае эффективность IPO гораздо выше, но затраты на зарубежные IPO гораздо больше. IPO считается одним из самых дорогих способов

привлечения финансирования со стороны. компании придется оплатить дорогостоящие услуги специалистов (юристы, андеррай­теры, аудиторы, регистраторы, маркетологи и PR-менеджеры). кроме того, около 5 % вырученных от реализации акций денег забирает себе организатор IPO. однако публичность дает компании дополнительные преимущества. например, IPO может помочь компании снизить совокупную стоимость капитала и получить объективную рыночную оценку доли собственника. Первой рос­сийской компанией, разместившей в 1997 г. свои акции на нью- йоркской фондовой бирже (NYSE), стало оао «Вымпелком», торговая марка «билайн». С 2000 г. на IPO решились компании «Сибирский антрацит», «ткС банк», «C.A.T. oil AG», «Exillon Energy», «Geo-Alliance», «аЛРОСА», «Everfor Diamonds». В 2004— 2007 гг. в России наблюдается рост количества IPO. За это время свои акции на российских и западных рынках разместили такие компании, как «калина», «иркут», «Седьмой континент», «лебе­дянский», «Втб», «арсагера» и т. д. В 2006 г. состоялось проведение рекордного IPO государственной нефтяной компании «Роснефть» (10,4 млрд. дол.). В мае 2011 г. состоялось IPO Российской интер­нет-компании «Яндекс», в ходе первой торговой сессии на амери­канской бирже Nasdaq ее акции прибавили в цене 55,4 %. По объ­ему привлеченных средств (1,3 млрд. дол.) IPO «Яндекса» стало вторым среди интернет-компаний после Google, которая в 2004 г. привлекла 1,67 млрд. дол. СШа. В период с 2005 по 2013 г. на лон­донской бирже было проведено 64 IPO-сделки из России. Но уже в 2012—2013 гг. в США, Лондоне и России было проведено одина­ковое количество сделок (по четыре на каждом рынке). В последние годы серьезно активизировался финансовый сектор, а также сег­мент технологий и коммуникаций. например, IPO банка «тинь­кофф кредитные Системы» оценено в 1,087 млрд. дол., что почти в семь раз выше размера его реального капитала; спрос на акции многократно превысил их предложение. Самым крупным в мире IPO стало размещение китайского онлайн-ритейлера Alibaba 18 сентября 2014 г., и 19 сентября американские депозитарные ак­ции появились на нью-йоркской фондовой бирже под тикером

BABA. объем привлеченных средств составил 25 млрд. дол., цена размещения — 68 дол. за акцию. Среди удачных примеров IPO Российских компаний можно выделить «Сбербанк», «норильский никель», «Ростелеком». акции этих компаний выросли в несколь­ко десятков раз с момента их размещения. неудачными примерами IPO можно считать размещение акций «втб».

План практического занятия; вопросы и задания

1. Рынок ценных бумаг — составная часть финансового рынка страны.

2. Система управления на рынке ценных бумаг.

3. Саморегулируемые организации в системе РЦб.

4. виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.

5. Развитие рынка ценных бумаг в России в историческом аспекте.

6. Приватизация и акционирование — ускорители развития рынка.

7. нормативные правовые акты, регулирующие функционирование и развитие российского рынка ценных бумаг.

8. выпуск, размещение и обращение ценных бумаг.

Пути совершенствования регулирования рынка ценных бумаг.

Раскройте процедуру учреждения акционерного общества. назовите, как определяется рыночная стоимость акций ао. Прокомментируйте, почему ценные бумаги, не прошедшие листинг,

могут быть объектом сделок на фондовой бирже.

охарактеризуйте профессиональное посредничество как экономиче­

скую категорию.

охарактеризуйте регулятивную инфраструктуру фондового рынка в России.

назовите и охарактеризуйте методы государственного регулирования фондового рынка.

Саморегулируемые организации (СРо) осуществляют контроль за исполнением членами СРо законодательства о защите прав инвесторов (выберите правильный ответ):

а) по инициативе СРо; б) на основании обращения органов федераль­ной исполнительной власти; в) на основании жалоб и заявлений инве­сторов; г) все выше перечисленные.

Проанализируйте процедуру эмиссии акций и облигаций; ее этапы.

Как осуществляется преимущественное право приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции?

Охарактеризуйте основные этапы ІРО.

В качестве зачетной работы выберите любой из способов размещения ценных бумаг акционерного общества (акций, облигаций) и подготовьте ком­плект документов для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. воспользуйтесь электронной программой «Электронная анкета».

4.