АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

- хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

В Республике Беларусь, общество, являющееся юридическим лицом, созданное по соглашению юридических лиц и (или) граждан путем объединения их имущества с целью осуществления хозяйственной деятельности, уставный фонд которого разделен на определенное число акций.

Правовое положение А.о., права и обязанности акционеров определяются Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законами Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" и другими нормативными правовыми актами.

Согласно нормам ГК РБ (ст. 98), участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

В соответствии со ст. 97 ГК РБ, акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми.

Акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров неограниченному кругу лиц, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и свободную продажу их на условиях, устанавливаемых законодательством. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибыли и убытков.

Акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законодательством. В противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до установленного законодательством предела.

В случаях, предусмотренных законодательством, закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения документы, которые публикует открытое акционерное общество.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в течение пяти дней со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества, акционерное общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их собственником цене. При отказе акционерного общества от приобретения акций или не достижении соглашения об их цене акции могут быть отчуждены любому третьему лицу.

Акции закрытого акционерного общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия общества. В последнем случае при отказе в согласии на переход акций они должны быть приобретены другими акционерами или самим обществом в соответствии с правилами, предусмотренными п. 5 ст. 97 ГК РБ. Однако наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения акций третьим лицам оставить их за собой.

При образовании акционерного общества, согласно ст. 98 ГК РБ, учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного фонда общества, категории выпускаемых акций и порядок размещения, а также иные условия, предусмотренные законодательством об акционерных обществах. Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме.

Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества. Общество принимает на себя ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями. Устав акционерного общества помимо сведений, предусмотренных для юридических лиц, в соответствии с требованиями п. 2 ст. 48 ГК РБ, должен содержать:

условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве;

размер уставного фонда общества;

права акционеров;

состав и компетенция органов управления обществом и порядке принятия решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, если необходимость их включения в устав предусмотрена законодательством об акционерных обществах.

Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и коммунальных предприятий определяются законодательством о приватизации этих предприятий.

Акционерное общество не может быть создано одним лицом или состоять из одного лица. В случае приобретения одним акционером всех акций общества оно ликвидируется либо преобразуется в унитарное предприятие в соответствии с законодательством.

Уставный фонд акционерного общества, согласно ст. 99 ГК РБ, составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный фонд общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть меньше размера, предусмотренного законодательством.

Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.

Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного фонда.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше уставного фонда, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законодательством минимального размера уставного фонда, общество подлежит ликвидации.

Увеличение уставного фонда акционерного общества осуществляется, согласно ст. 100 ГК РБ, по решению общего собрания акционеров путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Увеличение уставного фонда акционерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного фонда общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.

В случаях, предусмотренных законодательством об акционерных обществах, уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.

Уменьшать размер уставного фонда, согласно ст. 101 ГК РБ, акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров путем уменьшения номинальной стоимости акций либо покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного фонда общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законодательством об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Уменьшение уставного фонда акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

В ст. 102 ГК РБ предусмотрен порядок ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества, в соответствии с которой доля привилегированных акций в общем объеме уставного фонда акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов, при этом акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного фонда.

Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

1) до полной оплаты всего уставного фонда;

2) если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного фонда и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Управление в акционерном обществе (ст. 103 ГК РБ) осуществляется общим собранием, которое является высшим органом управления в акционерном обществе, к исключительной компетенции которого относятся:

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного фонда;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков общества и распределение его прибыли и убытков;

5) решение о реорганизации или ликвидации общества. Законодательством об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов. Вопросы, отнесенные законодательством к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение других органов управления обществом.

В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законодательством об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательством или уставом общества. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Акционерное общество, согласно ст. 104 ГК РБ, может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации или ликвидации акционерного общества определяются законодательными актами.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе общества остался один участник.