III. Вторичное обращение

Оно включает выполнение функций маркет#x2011;мейкера[40] в течение оговоренного срока, аналитическую и исследовательскую поддержку (контроль динамики курса ценной бумаги и факторов, на него влияющих, анализ финансового состояния эмитента), организацию процесса погашения займа (в случае выпуска облигаций).

Эмитент заинтересован не только в успешном размещении своих ценных бумаг, но и в формировании положительной кредитной истории, а также в снижении стоимости последующих заимствований, что невозможно без создания ликвидного вторичного рынка. Для поддержания его ликвидности эмитент заключает договор с инвестиционным банком об оказании услуг маркет#x2011;мейкера. Как правило, в его роли выступает банк – организатор выпуска, однако может быть сделан выбор и в пользу одного из участников эмиссионного синдиката. По этому договору маркет#x2011;мейкер обязуется выставлять двухсторонние котировки по ценным бумагам данного выпуска с установленным спрэдом.[41] В договоре также устанавливается его предельная величина. Договор об оказании услуг маркет#x2011;мейкера действует в течение определенного периода, как правило одного года.

После того как ценные бумаги размещены и зарегистрирован отчет об итогах выпуска, эмитент совместно с инвестиционным банком готовит документы для их допуска к обращению на бирже. На данном этапе инвестиционный банк помогает эмитенту в подготовке документов и заключении договоров с расчетной организацией, депозитарием, клиринговым отделом биржи, а также решает технические вопросы с отделом организации торгов ценными бумагами биржи.

Организатор выпуска может закрепить за собой функцию платежного агентапо ценным бумагам, заключив соответствующий договор с эмитентом. Как платежный агент банк за счет и по поручению эмитента осуществляет выплату в пользу владельцев облигаций накопленного купонного дохода и номинальной стоимости облигаций при их погашении в даты, определяемые в соответствии с условиями решения о выпуске и проспекта облигаций.

Если условия выпуска предполагают оферту на досрочный выкуп облигаций, организатор может быть назначен эмитентом агентом по исполнению оферты.С этой целью проводятся сверка списка держателей облигаций, заявивших о намерении предъявить их к оферте, и заключение именно с этими лицами сделок покупки облигаций на дату исполнения оферты. Четкость работы механизма оферт позитивно влияет на ликвидность облигаций и как следствие – на инвестиционную привлекательность эмитента.

Кроме того, инвестиционный банк, организовавший выпуск ценных бумаг своего клиента, как правило, осуществляет исследовательскую поддержку эмитента. Специализированное подразделение банка занимается подготовкой информационных и аналитических материалов по обращению выпущенных ценных бумаг и текущей деятельности эмитента в форме кратких аналитических записок и обзоров, а также проводит мониторинг его финансового состояния на основании предоставляемой финансовой и бухгалтерской отчетности.

Таким образом, в процессе андеррайтинга инвестиционный банк осуществляет множество функций, начиная с разработки условий выпуска и заканчивая поддержанием вторичного рынка выпущенных ценных бумаг, что характеризует его деятельность как посредника, специализирующегося на выводе предприятий различных секторов экономики на рынок ценных бумаг с учетом потребности эмитента и интересов инвесторов.

Доходы банка за организацию выпуска и обращения корпоративных ценных бумаг включают в себя вознаграждения за организацию выпуска и его обслуживание.

Затраты на организацию выпуска, например, при размещении корпоративных облигаций на Московской межбанковской валютной бирже (ММВБ) включают в себя:

› вознаграждение за организацию выпуска уполномоченных агентов эмитента по организации займа и размещению (организатор выпуска и синдикат андеррайтеров) – 0,5–1,5% номинальной стоимости выпуска;

› налоги и комиссионное вознаграждение третьих лиц, рассчитываемые от номинальной стоимости займа: налог на эмиссию 0,2%, но не более 100тыс.

› вознаграждение за обслуживание выпуска: маркет#x2011;мейкера за поддержку вторичного рынка облигаций эмитента– 0,01#x2011;0,03% от номинальной стоимости займа; банка – платежного агента – 0,2–0,5% объема производимых платежей; агента по исполнению оферты – в соответствии с условиями договора;

› прочие затраты: расходы на маркетинговые мероприятия (проведение презентаций, рекламная и пиар#x2011;поддержка в СМИ)– порядка 300–600тыс. руб.; нотариальное оформление документов – порядка 50тыс. руб.

Реальная сумма затрат зависит от особенностей конкретного выпуска и во многом от договоренностей между его организатором и клиентом, но в среднем сумма затрат может составить 2–3% номинальной стоимости займа. В настоящее время наблюдается тенденция к снижению размеров вознаграждения инвестиционного банка за услуги по организации выпуска, по отдельным выпускам они не превышают 0,5–1,5%. Уменьшение затрат происходит вследствие увеличения числа профессиональных участников рынка ценных бумаг, оказывающих инвестиционно#x2011;банковские услуги, а также вследствие роста объемов эмиссий.

В России андеррайтинг становится все более популярным и рассматривается как перспективное направление бизнеса многими банками. Процессы развития андеррайтинга и внутреннего рынка ценных бумаг взаимообусловлены, поскольку именно за счет андеррайтеров происходит первичное размещение ценных бумаг эмитента среди инвесторов. В свою очередь, увеличение спроса на услуги по организации и размещению облигационных займов со стороны корпоративных эмитентов, а также спроса инвесторов на появление новых финансовых инструментов в сегменте рынка облигаций обеспечили развитие андеррайтинга.

Благоприятные условия для развития андеррайтинга создает совершенствование законодательной и нормативной базы, регулирующей профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг.

Новые Стандарты эмиссии ценных бумаг устранили ограничения на приобретение ценных бумаг в ходе их размещения профессиональными участниками рынка ценных бумаг, оказывающими эмитенту данные услуги. В ранее действовавших стандартах существовала норма, ограничивающая покупку ценных бумаг андеррайтером,– 25% объема выпуска. Теперь же андеррайтер сможет покупать бумаги клиента в неограниченном количестве, лишь указывая информацию о планируемом объеме приобретения в решении о выпуске ценных бумаг и их проспекте.

Новые стандарты исключили и существовавшее ранее требование о привлечении финансовых консультантов по контролю за размещением ценных бумаг и раскрытию информации в ходе их эмиссии. Согласно ранее действовавшим нормативам ФСФР России проспект ценных бумаг в обязательном порядке должен был заверяться финансовым консультантом, который подтверждал достоверность содержащейся в нем информации. Однако зачастую его привлечение носило лишь формальный характер, но заметно увеличивало затраты эмитента на организацию эмиссии. Согласно новым правилам последний вправе самостоятельно решать вопрос о привлечении финансового консультанта в процессе подготовки выпуска ценных бумаг к размещению.

Новые стандарты вводят правило об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента (председатель правления или президент компании), что позволяет сократить временной разрыв между первичным размещением и началом вторичного обращения. Раньше утверждение такого отчета относилось исключительно к компетенции совета директоров и могло занять достаточно много времени, увеличивая промежуток времени между первичным размещением и началом вторичного обращения на несколько недель, в течение которых ценные бумаги были фактически заморожены. Однако и по новым стандартам временной разрыв остается весьма значительным, поскольку до начала вторичного обращения необходимо зарегистрировать отчет об итогах выпуска в ФСФР России.

ВОПРОСЫ И ЗАДАНИЯ ДЛЯ САМОКОНТРОЛЯ

1.Дайте определение андеррайтинга в узком и широком смыслах.

2.Перечислите основные формы андеррайтинга. В чем заключаются их основные отличия друг от друга?

3.В чем преимущества размещения ценных бумаг при помощи эмиссионного синдиката?

4.Охарактеризуйте основные этапы андеррайтинга.

5.На каком этапе андеррайтинга происходит формирование эмиссионного синдиката?