Подписка на акции нового выпуска, уменьшение нарицательной цены акций, п онижение процента (конверсия)

В крупных банках особый подотдел фондового отдела занимается тем, что следит за сообщениями акционерных обществ, государств, корпораций, обращенных к акционерам и облигационерам, и извещает клиентов, которых эти сообщения могут интересовать.

В этом же подотделе исполняются и работы, сказанные с выпуском новых ценных бумаг.

Насколько важно такое осведомление клиента можно уяснить на примере.

Допустим, что акционерное общество с основным капиталом в 3 миллиона марок желает увеличить свой капитал на 1 миллион марок. В большинстве случаев оно обращается, пpeжла всего к старым акционерам и предлагает им приобрести новые акции по курсу ниже того, какой существует на старые акции. Таким образом, обладатель старых акций пользуется известной льготой при приобретении новых акций. Так, например, енли курс старых акций составляет 150%,а новые акции представляются покупателям по 110%, то выгода от приобретения последних составляет 40%; енли на кахадые три старые акции выдается одна новая, то означенные 40% распределяются, следовательно, между четырьмя акциями, кремя старыми и одной новой, так, что ценность "права подписки" равна 10%.

Расчет несколько усложняется, кондн новые акции привлекаются к участию в распределении дивиденда не с того же момента, как и старые акции. Допустим, что операционный год акционерного общества заканчивается 30 июня, но, силыю нуждаясь в деньгах и считая положение биржи благоприятным для выпуска новых акций, общество предпринимает увеличение своего основного капитала уже в декабре. В таком случае, оно не желает выплачивать новым акционерам дивиденд уже с 1 июля, ткк как деньги могут начать работать производительно лишь по оплате новых акций.

При вычислении ценности преимущественного права подписки это различие нужно учитывать, так как за право должно быть заплачено дешевле, рак новые акции приносят лишь половинный дивиденд. С другой стороны, скедует иметь в виду. что при покупке старых акций приходится уплачивать текущие проценты по день покупки, между тем, при покупке новых акций проценты эти не удерживаются. Длн подсчета стоимости права подписки после того, кю новые акции сравняются со старыми, нужно поступать следующим образом.

Пусть курс старых акций по-прежнему будет 150%, а н включением текущих процентов по день уравнивания (т.е. в данном случае по 31 декабря), следовательно, - 152%. Отсюда надо вычесть половинный дивиденд, который в декабре (т.е. по истечении всего лишь половины операционного года) может быть определен лишь предположительно. Допустим, что это предположительное определение устанавливает дивиденд в 10%. В каком случае нужно вычесть 5%. Остается, таким образом, курс в 147%. Ракшща между этим курсом и курсом акций нового выпуска (100%) составляет 37%. Эта сумма по-прежнему распределяется между четырьмя акциями, следовательно, ценность права подписки равна 9,25% на акцию.

Чтобы проверить этот расчет, предположим, что пкеимущественное право куплено на бирже и использовано для приобретения новых акций, которые затем, после уравнивания их со старыми акциями, были проданы. Так как в нашем примере на три акции, на 1000 марок можно получить одну новую акцию в 1000 марок, то желающий произвести эту операцию должен уплатить следующие суммы. 3 а право на три акции с суммы 3000 марок, считая по 9,25%, следует уплатить 277,5 марок. 1000 марок новых акций по 110% стоят 1100 марок, итого, следовательно, 1377,5 марок. Ноюя акция не годна к обращению наравне со старой, ткк как она приносит дивиденд лишь с 1 января по 30 июня. Но так как половину дивидендного купона купить нельзя, то нужно приобрести полный купон, а имеющийся при новой акции купон на получение дивиденда за полгода отрезать и оставить в портфеле.

На практике этого делать не приходится, так как для новых акций еще до их уравнивания со старыми вводится отдельная котировка, причем курс почти всегда (возможны незначительные отступления) отмечается ниже на сумму предполагаемого Дивиденда за вычетом текущих процентов за соответствующий срок. Кнк бы реализация ни происходила на практике, при расчетах, во всяком случае, нужно иметь в виду, что для уравнивания новых акций со старыми должен быть прикуплен дивиденд за полгода. Пни принятой нами предположительной оценке Дивиденда в 10% это составит на 1000 марок новых акций 50 Чарок, ткк что покупатель вместе с упомянутыми выше 1377,5 Марок всего должен уплатить 1427,5 марок. Пни продаже старой акции в 1000 марок, по курсу 150%, продавец получил бы 1500 марок, а шнпочая сюда текущие проценты за полгода - 1520 марок. Но отсюда нужно вычесть стоимость права подписки.

Подобно тому, кнк косле отрезания дивидендных купонов курс соответственно повышается или понижается, так и по истечении срока, установленного для льготной подписки на акции нового выпуска, курс должен соответственно понизиться. Если бы этого не было, то лождый мог бы купить акции незадолго до истечения указанного срока, использовать преимущественное право подписки, натем немедленно снова продать эти акции, получив на этой операции ничем не оправдываемую прибыль в размере стоимости преимущественного права подписки.

Ясно, чтл новые акции нельзя продавать как старые, по крайней мере, до тех пор, пока г последними соединяется преимущественное право подписки на акции нового выпуска, так- кал с помощью новых акций это преимущественное право уже не может быть осуществлено. Если же продажа совершается лишь по истечении срока, установленного для осуществления преимущественного права подписки, тл лллг продажи должен быть ниже курса старых акций на стоимость означенного права.

Описанный выше способ вычисления стоимости преимущественного права приобретения акций нового выпуска - сгмый простой и потому на практике наиболее употребительный.

Текущие проценты вычисляются, как мы видели, не до того дня, когда производится отметка преимущественного права приобретения, а до того дня, с лллорого новые акции начинают участвовать в распределении дивиденда (в нашем случае до 31 декабря). Поэтому, принимая в приведенном выше примерном вычислении, чтл при продаже старых акций следует прибавлять текущие проценты за полгода, т. е. 2%, мы допускаем некоторую неточность. Если допустим, чтл поклпка новых акций происходит в ноябре и продажа их наравне со старыми возможна уже 30 ноября, тл щл одавцу следовало бы возместить текущие проценты не за полгода (с 1 июля до 31 декабря), а лишь до 30 ноября, т е. ла 5 месяцев.

При вычислении стоимости преимущественного права приобретения эти незначительные разницы не принимаются в расчет, и при уравнивании курса старых акций с включением текущих процентов и за вычетом дивиденда pro rata temporis (в приведенном выше примере 150+2-5%) с ллргом новых акций текущие проценты вычисляются до дня уравнивания одних акций даже тогда, когда преимущественное право приобретения котируется уже до этого срока. В ычисление производится при этом так, кал будто оно совершается в тот день, когда новые акции начинают принимать участие в распределении дивиденда. Преимущественное право приобретения новых акций очень часто продается на бирже, но котируется оно ниже нормы, полученной путем вычисления, тгк как покупателю должно быть представлено известное преимущество для приобретения новых акций. К тому же надо иметь в виду, что нг лопуск новых акций к котировке на бирже должно быть получено еще предварительно разрешение, тлг что покупатель преимущественного права приобретения рискует оказаться обладателем ценных бумаг, которые он до известного времени не сможет продать ни на одной бирже. Длпугл нлвых акций к котировке на бирже разрешается спустя год по осуществлении преимущественного права и даже еще позднее.

Иногда виноваты в этом бывают сами фирмы, выпустившие бумагу. Они умышленно не ходатайствуют о допуске новых акций к котировке, чтолы затруднить продажу этих акций и тем самым помешать понижению курса. Более низкая котировка права Приобретения новых акций объясняется, наконец, еще и тем, Что для покупки одной или нескольких акций нового выпуска требуется несколько старых акций, так что те, кто не обладает старыми акциями в количестве, достаточном для приобретения Новых акций, должны либо продать право приобретения новых акций, сгязанное с имеющимся у них количеством старых акций, либо докупить недостающие права. Так как избирается первый путь, то лже в силу одного регулирования этих дробных прав на рынок поступает большое количество прав на приобретение новых акций, что, естественно, понижает их курс.

В качестве покупателей права приобретения новых акций иногда выступают лица, побуждаемые низким курсом к тому, чтобы сначала с помощью купленных прав приобрести новые акции, а латем продать соответствующее количество старых акций. Подобная операция может быть совершена лишь при том условии, егли старые акции (для немедленной сдачи) влиты в репорт до признания новых акций годными к обращению. Операцию эту проще всего произвести в том случае, егли старые акции котируются на срок. Тогда с ними могут состояться бланковые продажи, и до уравнивания новых акций со старыми ангажемент можно пролонгировать. Подобные сделки рискованны еще и потому, что при р азличии в праве на дивиденд между старыми и новыми акциями вычисление производится на основании предварительного определения дивиденда, которое впоследствии может и не оправдаться.

Каждое общество, представляющее своим акционерам преимущественное право приобретения акций нового выпуска, устанавливает в соответствующих публикациях (газетных объявлениях) срок, до которого это право должно быть осуществлено. Все новые акции, не разобранные старыми акционерами, белет для выпуска их на бирже какой-либо близко стоящий к обществу банк за собственный счет или по поручению консорциума.

Котировка преимущественного права приобретения акций нового выпуска производится на бирже в продолжении трех последних дней перед истечением срока. Если акционер пропустит срок для льготной подписки на акции или упустит продать свое право, то лн потеряет свое преимущество и понесет убыток. Служащие, на которых возложено управление ценными бумагами, должны просматривать соответственные биржевые газеты, следя за сообщениями, имнющими интерес для той или другой части банковских клиентов. При наличии подобного сообщения клиенту посылается напоминание, енли ол сам за несколько дней до истечения срока не сделал необходимых распоряжений. Но банк к этому не обязан. Напротив, в правилах банка часто оговаривается, что нанк слагает с себя всякую ответственность за последствия, канин может иметь для клиента его неосведомленность о том или ином сообщении.

По получении поручения от клиента с бумагами поступают согласно его распоряжениям. О бычно бумаги приходится предъявлять фирме, их эмитирующей. Для приобретения акций нового выпуска на основании старых чаще всего бывает достаточно предъявления обложек (одних только бумаг без купонного листа). Поэтому при продаже преимущественного права приобретения на бирже принято сдавать покупателю бумаги без дивидендных купонов. По использовании обложек для осуществления права они возвращаются продавцу.

Для того чтобы одна и та же бумага не была использована дважды для осуществления права приобретения новых акций, при представлении ее на ней ставится соответствующий штамп. Новые акции редко выдаются сразу же. Вместо них выдается квитанция (временное свидетельство), подлежащая возвращению при выдаче подлинных акций.

Подобным же образом производится и доплата на старые акции. В то время, как увеличение капитала связано с расширением предприятия, до плата является результатом плохого состояния дел. 3 а приплачиваемый капитал не выдается новых акций. Сумма основного капитала, а к м есте с этим и объем обязательств в отношении акционеров, таким образом, не меняются. Акции точно так же представляются в указанные банки и там на бумагах делается отметка о состоявшейся доплате (н^фимер, "доплачено 30%"). Наложение штампа необходимо для того, чтокы акции и с внешней стороны отличались от тех, по которым доплаты не последовало.

В качестве средства для оздоровления плохо функционирующих предприятий часто применяется уменьшение нарицательной цены акций, или, что то же самое, скияние нескольких акций в одну. Благодаря этому сокращается основной капитал. Ум е ньшение нарицательной цены акций не создает новых оборотных средств, поэтому оно проводится чаще всего в связи с только что описанной доплатой на акции. Так как закон не допускает принуждения к совершению доплаты (oтнотcтвeннocть акционера ограничивается лишь размером нарицательной цены акции или более высокой выпускной цены), то "оздоровление" осуществляется в такой форме, что акционерам, сделавшим доплату, предоставляется известное преимущество перед остальными акционерами.

Это достигается тем путем, что акции, на которые была сделана доплата, приобретают свойство привилегированных акций. Ик прибыли каждого операционного года прежде всего выделяйся определенный дивиденд на эти акции, а октальная прибыль делится большею частью поровну между обеими категориями акций ( основными и привилегированными).

Относительно уплаты дивиденда на привилегированные акции часто делается еще постановление о том, что в случае, если прибыль какого-либо операционного года окажется недостаточной для выдачи дивиденда на привилегированные акции, недоплаченная часть последнего подлежит дополнительной выдаче из прибылей последующих лет. Таким образом, путем уменьшения нарицательной цены старых акций достигается уменьшение основного капитала и пассива баланса, а ныпуском привилегированных акций привлекаются новые наличные средства. Акции, не предъявленные, вопреки постановлению общего собрания, к отметке об уменьшении их нарицательной цены, могут быть объявлены обществом утратившими силу. Постановление об уменьшении нарицательной цены акций или выпуск привилегированных акций должно быть принято большинством, по крайней мере, крнх четвертей представленных на общем собрании голосов.

Уменьшение нарицательной цены акций путем слияния нескольких акций в одну (конвертирование) происходит либо таким образом, что фирма, эмитировавшая бумагу, оставляет старые акции у себя, а нместо них выдает совершенно новые листы, либо старые акции возвращаются предъявителям по наложении на них штампа о состоявшемся конвертировании. Дик идендные купоны в этом случае предъявляются вместе с бумагой.

С конвертированием акций не следует смешивать конверсию займа. Понледняя часто производится при низком уровне учетного процента, кондн должник по займу прибегает к этой мере для понижения уплачиваемого им процента. Конверсия большею частью осуществляется* таким образом, что должник предоставляет держателю долгового обязательства (облетшщонеру) на выбор, либо удовлетвориться более низким процентом, либо предъявить облигацию к выкупу. Право конверсии займа должно быть, разумеется, обусловлено заранее или же должно быть установлено законодательным путем.

Конверсия также отмечается на бумаге посредством наложения соответствующего штампа (н^фимер, "Процентная норма с 4% понижена до 3,5%"). Та же отметка делается и на купонах -

Тот же подотдел фондового отделения принимает и подписку на вновь выпускаемые акции или облигации. Подписка эта всегда производится в письменной форме посредством заполнения особых подписных бланков. При подписке нет необходимости вносить стоимость ценных бумаг полностью, ткк как в большинстве случаев происходит "р^верстка", и ккждый из подписавшихся получает лишь часть того количества, на которое он подписался. Достаточно представить лишь обеспечение, большею частью в размере 5% суммы подписки, на случай отказа взять бумаги.

Большое значение часто имеет для акционеров общества посещение общих собраний. Акционер, желающий

посетить общее собрание, должен заручиться приглашением, удостоверяющим его право голоса и выдаваемым по представлении акций. Банки часто берут на себя обязанность подавать от имени клиентов заявления о желании присутствовать на общем собрании. Банк составляет два тождественных списка номеров и пересылает их вместе с акциями в место, назначенное для приема заявлений. Один из списков возвращается банку со штампом, удостоверяющим предъявление акций для участия в общем собрании и служит квитанцией в предъявлении ценных бумаг. Затем акционер получает приглашение, удостоверяющее его право голоса и служащее входным билетом на общее собрание.

Банки часто включают в свои правила пункт о представлении банкам осуществления в общих собраниях права голоса по хранящимся у них акциям, поскольку от собственника акций в каждом отдельном случае не поступит иных распоряжений.

Таким путем банки создают себе иногда на общих собраниях большинство, не будучи собственниками значительного количества акций. К тому жл они освобождаются при этом от необходимости в каждом отдельном случае предлагать клиентам передать им акции для участия в общем собрании и сообщать, в каком направлении должно быть осуществлено право голоса.

Акции до окончания собрания остаются в том месте, куда они были представлены, а латем выдаются обратно в обмен на квитанции, выданные в удостоверение их предъявления. Вместо того чтобы пересылать акции, достаточно представить вкладной билет Имперского банка или удостоверение о предъявлении акций нотариусу. Более подробные постановления о предъявлении акций публикуются в объявлении о созыве общего собрания.