Політекономічний та правовий зміст корпорації

Корпорація в широкому розумінні — це будь-яка організована група суб’єктів, об’єднаних загальними інтересами. У вузькому ж розумінні корпорація — це організація, що здійснює економічну діяльність, яка контролюється групою суб’єктів— співвласників капіталу відповідно до їхніх майнових часток (паїв, пакетів акцій).

Концентрація засобів великої кількості індивідуальних власників відкрила нові можливості для швидкого розвитку масового вироб­ництва, що спирається на індустріальну техніку і технологію. У ре­зультаті, з одного боку, мільйони власників акцій і вкладників гро­шей стали «частковими капіталістами», тобто суб'єктами, якоюсь мірою причетними до формування і використання капіталу, а з дру­гого — розвиток виробництва набув рис автономності від тривалого процесу концентрації значних засобів у руках індивідуальних влас­ників капіталу. Значною перевагою акціонерної форми капіталу є можливість постійного гнучкого перерозподілу фінансових засобів між різними підприємствами, регіонами, галузями, а останнім часом — і країнами з урахуванням реальної динаміки ефективності різних сегментів національної і світової економічних систем.

В інституціональному визначенні корпоративне структуро­утворення — це організаційна угода, за якою певна суб’єктна підсистема репрезентує й обслуговує інтереси своїх інвесторів. Ця угода може охоплювати все — від комітетів компанії до схем винагороди виконавців і аж до процедури банкрутства.

Корпоративна форма — це феномен, що виник і розвивається у відповідь на особливі потреби бізнесу. Чотири характеристики кор­поративної форми особливо привабливі для інвесторів: статус юри­дичної особи, обмежена відповідальність індивідуальних інвесторів, можливість переміщення акцій та централізоване керівництво.

У континентальному праві поняття корпорації в основному збігається з поняттям юридичної особи. При цьому акцентується увага на тому, що корпорація — це колективне утворення, орга­нізація, що визнана юридичною особою, заснована на об’єднаних капіталах (добровільних внесках) та яка виконує будь-яку соці­альну діяльність у межах певних обмежень.

Аналізуючи корпорацію за ознаками даного поняття, виділяє­мо таке [87, с. 139]:

По-перше, корпорація не являє собою просту суму індивідів. Вона є асоціацією, угрупованням осіб, тобто відповідним чином організованим колективом, воля котрого визначається груповими інтересами індивідів і який організаційно діє як єдине ціле від свого особистого імені. Треба відзначити, що солідарна єдність (вільне єднання різних осіб) виникає там, де мають місце спільні справи, які грунтуються на спільних інтересах.

По-друге, корпорація в економічному розумінні — це об’єднання не тільки осіб, а й капіталів (у некомерційних корпо­раціях — внесків). Коло осіб, що надали свої капітали для органі­зації діяльності корпорації, а також розмір їх капіталу (вкладу, паю, акцій і т. ін.) може бути строго визначено в будь-який мо­мент існування корпорації. Означені категорії капіталів і станов­лять її фінансову основу.

Капітал, наданий засновниками чи учасниками корпорації, може існувати у його виробничій формі, тобто у формі певного господарсько-виробничого комплексу або певного майна. Остан­нє частіше має місце в разі утворення дрібних фірм, які виступа­ють зазвичай у формі товариств.

По-третє, корпорація — це угруповання людей, які об’єдналися для виконання соціально корисної діяльності. Як правило, у корпо­ративному праві вказуються лише види діяльності, визнані шкідли­вими, небезпечними для суспільства і тому заборонені. Усі інші — за принципом «дозволено все, що не заборонено» — мають право на існування. Корпоративний капітал повинен функціонувати, тобто постійно «рухатись», працювати на досягнення поставлених перед корпорацією цілей. Ефективне використання капіталу та налаго­дження певної соціально корисної діяльності — справа досить склад­на. Ось чому всередині корпорації виділяються спеціалізовані ланки (відділи, цехи, ділянки), взаємодія між якими досягається за допо­могою створюваного в ній апарату управління.

Нарешті, четвертий момент, що дістав відображення у визна­ченні корпорації, полягає в тім, що колективне утворення, органі­зація стає корпорацією, якщо вона здобуває статус юридичної осо­би. Про це свідчить факт її реєстрації в державному органі. Державна реєстрація юридичної особи — обов'язкове правило не тільки для України, що має генетичне коріння в романо-германсь- кій системі права, а й для більшості країн континентальної Європи.

Поняття корпорації в континентальному праві, з одного боку, ширше, ніж у праві англосаксонському, «острівному»: у нього включаються такі об’єднання осіб, котрі згідно з правом США чи Англії або не вважаються корпораціями, або їх практично немає (наприклад товариства). Але, з іншого боку, до корпорацій, на­віть публічних, в англосаксонському праві належать і такі, котрі в континентальній Європі зовсім не визнаються юридичними особами та, відповідно, корпораціями. Ідеться про державні ор­гани, які займаються управлінською діяльністю. Якщо все ж зне­хтувати термінами та поставити знак рівності між публічними кор­пораціями в системі загального права та державними органами в праві континентальному, то можна дійти висновку, що поняття корпорації в континентальній Європі набагато ширше, ніж у Ан­глії та США.

Отже, юридичні форми корпорацій у системі континентально­го права характеризуються більшою різноманітністю, ніж у сис­темі загального права. І в цьому слід вбачати першу їхню особ­ливість. Друга пов'язана зі специфікою економічного розвитку країн континентальної Європи. Вона виражається в існуванні значної кількості державних підприємств, котрі корпораціями, точно кажучи, не є, оскільки до них неможливо пристосувати од­ну з головних ознак корпорації — об'єднання капіталів. І в цьому плані, тобто де-факто, питома вага корпорацій у континенталь­ному праві виглядає меншою, ніж у країнах англосаксонської си­стеми права, у рамках якої до основних типів копрорації вклю­чаються практично всі «...зареєстровані в статутному порядку підприємства, які мають юридичні права приватної особи, у тому числі права на економічну діяльність, на володіння власністю та її продаж, на отримання кредитів» [183, с. 79].

У наведеному визначенні правова формула корпорації, на від­міну від традицій (до речі, теж острівного походження) «Еконо­міко», вбирає в себе, по суті, ознаки всіх трьох типів приватних фірм — як одноосібних і партнерств, так і власне корпорацій (табл. 19) [183, с. 82].

Залишаючи поза увагою парадоксальність у визначенні змісту та типів корпорації в «острівних» традиціях економічної теорії («Економікс») та права, слід відзначити, що корпорація як об’єднання капіталів юридичних та фізичних осіб на основі акціо­нерної форми організації має, як порівняти з іншими типами при­ватних економічних суб’єктів (одноосібних, партнерств різних видів), не тільки різний ступінь «тягаря власності» (про який ішлось у розд. 2), а й — і це головне — граничний рівень відособ­лення в корпоративній вертикалі всіх формуючих її базисних ін­ститутів — власності, влади, управління, праці.

Таблиця 19

ОСНОВНІ ТИПИ КОРПОРАЦІЙ

Історично першою від власності (яка ще перебуває в синкре­тичній єдності з управлінням та владою) «відривається» наймана праця (первісне нагромадження капіталу).

Другою фазою цього розриву слід вважати відрив управління від власності, яка ще перебуває в стані синкретичності з владою («підприємницька фірма»).

Третя фаза («зріла» корпорація) в еволюції корпорації по­в’язана з відривом від власності влади та контролем як її визна­чальної ознаки.

У цьому контексті, якщо для мікросуб'єктів з одноосібною власністю персоніфікація власності, влади, управління, праці практично досягає повноти (у Маркса — «єдність праці та влас­ності»), то в численних видах партнерств деякі правоспромож- ⅛ ності власності, влади, управління набувають диференційованого

характеру для партнерів з повною, командитною чи іншою відпо­відальністю, перебуваючи все ж таки у внутрішній єдності, взає- мопереходах, і в рамках цієї єдності як окремого протистоять ін­шому окремому — найманій праці.

У зрілій корпорації вже всі базисні інститути не просто від­особлені, а перебувають у стані розриву з притаманними цьому стану суперечностями корпоративної вертикалі, які набувають свій зовнішній вираз у суперечностях між акціонерами (влас­ність), спостережною радою (чи радою директорів — влада, кон­троль), правлінням (управління), найманим персоналом (праця). Власне, ці суперечності носіїв власності, влади, управління, праці в організаційній структурі корпорації є основною інституціона- льною проблемою в її аналізі.

На згадану особливість корпоративної вертикалі звертали ува­гу ще представники класичної політичної економії. Як зазначав Адам Сміт, на противагу справжнім приватним підприємцям, від директорів акціонерних компаній, «котрі відають більшою мірою чужими грішми, аніж своїми власними, неможливо очікувати та­кої неусипної обережності, яку учасники приватного торговель­ного підприємства виявляють в управлінні своїм капіталом... То­му недбалість і марнотратство будуть завжди більшою чи мен­шою мірою позначатися на управлінні справами такої компанії» [182, с. 532].

З погляду права власності в корпорації відбувається розщеп­лення правоможності власності. Акціонеру належить право влас­ності тільки на акцію тимчасом, як суб’єктом права власності на справжній капітал є юридична особа — акціонерне товариство. Сама акція як типовий цінний папір із правового погляду пов’язана із членством в акціонерному товаристві і включає пра­во на участь у зборах акціонерів і одержання за певних умов де­якої частки прибутку, пропорційної вкладеним коштам. Хоч ак­ція як правова підстава (правовий титул) пов’язана зі справжнім капіталом, що перебуває в обігу акціонерного товариства, вона не передбачає безпосередньої реалізації права власності ані на від­повідну частку цього капіталу, ані на повернення інвестованого внеску. Акціонер може тільки продати цей правовий титул на особ­ливому ринку цінних паперів.

Розпорошення спроможностей власності між безліччю акціо­нерів принципово змінює характер взаємозв’язку між номіналь­ним юридичним правом власності й реальними функціями щодо розпоряджання майном і управління корпорацією. Без сумніву, за юридичною формою саме ця безліч акціонерів є співвласниками, «колективними власниками» підприємства. Але це вже не стільки реальна влада, скільки юридична фікція. Скоріше, це пов'язано з тим, як той ще досить міцний зв’язок між підприємництвом і ін­дивідуальною власністю, що існував у епоху докорпоративного капіталізму, перенесли в нормативні документи, які визначають статус акціонерних об’єднань. На це звертає увагу ретельний до­слідник корпоративного капіталізму Шумпетер: «Помилкове уявлення про акціонера, що послужило підставою для визначення його правового статусу, випливає з помилкового розуміння фун­кції акціонера юристами, і в них воно було запозичено багатьма політекономістами» [224, с. 197].

За своїм реальним статусом акціонери — це не «хазяї», не «підприємці», а вкладники грошей. Частина з них, спираючись на значний пакет акцій, може претендувати на співучасть в управ­лінні підприємством, тобто на часткову реалізацію функцій під­приємця. Але це вже накладення двох різних функцій і очікувань, що не є «органічними» для статусу акціонера. Цим акціонер прин­ципово відрізняється від індивідуального власника підприємства, який не тільки інвестує кошти, а й бере на себе функції щодо ор­ганізації й управління виробництвом. В умовах корпоративного підприємництва першоджерелом засобів для фінансування під­приємств є індивідуальна власність. Але, конвертуючи гроші в акції тих чи інших підприємств, абсолютна більшість акціонерів обмежується тільки функціями інвесторів, «делегуючи» всі права й обов’язки щодо підприємницького використання інвестованих засобів менеджерам акціонерних підприємств. «Практично їх зв’язок з корпорацією завжди має грошовий характер. Типовий акціонер ніколи не солідаризується з цілями підприємства, не

прагне він і впливати на ці цілі. Йому належить частка у власнос­ті, і єдина його турбота зводиться до того, щоб ця частка прино­сила йому якнайбільше грошей» [224, с. 195].

Реальна ж влада в корпораціях — у руках вищих менеджерів, які за юридичним статусом мали б бути «слухняними слугами» акціонерів. Це пов’язано з тим, що більшість підприємницьких функцій виконують вищі менеджери. Це дає їм можливість і пев­не моральне право деформувати і навіть цілком перевертати юридичну ієрархію статусів і влади в корпорації, енергійно мані­пулюючи організованим певним чином «волевиявленням» пере­січних акціонерів у тих представницьких органах, які повинні були б захищати інтереси індивідуальних інвесторів (загальні збори акціонерів, спостережні ради і т. ін.). Складається ситуація, яку Богдан Гаврилишин влучно охарактеризував як «владу без власності, а власність без влади» [42, с. 142].

Початок сучасним дискусіям щодо проблем корпорації, які породжує акціонерна форма, було покладено виходом у 1932 р. книги Берлі і Мінза «Сучасна корпорація і приватна власність» [18]. Висунута Берлі і Мінзом аргументація, якщо перефразувати її сучасною термінологією, полягала в тому, що трансакційні ви­трати нагляду над менеджментом, що несуть акціонери, переви­щують вигоди, особливо в ситуації розосереджених прав власно­сті і за високих витрат колективної дії. Автори дійшли висновку (скоріше на теоретичній, ніж емпіричній основі), що професійні менеджери корпорацій стають непідконтрольними агентами.

Теза Берлі—Мінза вплинула на економістів і соціологів у то­му аспекті, що на менеджерів корпорацій стали дивитись як на господарів становища, які не несуть всієї повноти відповідально­сті за наслідки своїх дій у справі збагачення компанії, а тому з великою ймовірністю розміщують ресурси так, що використання їх не націлене на максимізацію дисконтованої вартості фірми. Економічні результати виробництва, організованого в корпораці­ях, не є оптимальними через надлишкові витрати, переслідування корпоративних цілей, відмінних від максимізації прибутку, ослаб­лення стимулів до впровадження й освоєння нових технологій, якщо тільки нова техніка не відповідає якимось особистим інте­ресам представників менеджменту.

З початку 1960-х рр. економісти школи прав власності піддава­ли тезу Берлі—Мінза ретельному вивченню. Значний внесок тут зробили Манн («Злиття і ринок контролю над корпораціями» (1965)), Дженсен і Меклінг («Теорія фірми: поводження керуючих, витрати агентських відносин і схема прав власності» (1976)) та ін.

З теоретичних додатків інституціональної економічної теорії до корпорації випливає, що в довгостроковій перспективі вина­города за управлінські послуги однакової якості приблизно одна­кова. Аналогічно, за довгострокової рівноваги приблизно одна­кові (з урахуванням витрат на ризик, невизначеність і здійснення наглядових функцій) і норми віддачі від інвестованих фондів.

На думку Д. Гелбрейта, корпорація являє собою велику і склад­ну організацію, і ті, хто входить до неї, орієнтуються у своїй дія­льності на її мету під впливом різних мотивів. Ця система мотивів найліпше може бути зрозуміла, якщо відкинути звичну схему структури корпорації. За такою схемою ієрархії розпорядження передаються згори вниз. На самому верху перебувають акціонери — носії вищої влади. Нижче розташовані їх представники — чле­ни ради директорів; ще нижче — керівники виконавчих органів, чи вищі адміністратори. З боків розміщуються штабні служби (відділи: правовий, ревізійний, у зв'язках із громадськістю), а та­кож інші підрозділи. Від вищих адміністраторів лінія влади йде вниз через відділи, відділення й інші підрозділи. Самий низ в ієрар­хії призначений для найманого персоналу.

Однак у розвиненій корпорації акціонери позбавлені влади; рада директорів є звичайно пасивним органом — інструментом у руках керівників; рішення, оскільки їхня складність зазвичай відповідає важливості, відпрацьовуються групою. Прийняте рішення прохо­дить в організації шлях знизу вгору. З цього випливає, що звичайне зображення організації не відповідає дійсності.

У розвинутій корпорації зв’язок пересічних акціонерів з кор­порацією завжди має суто грошовий характер. Типовий акціонер ніколи не солідаризується з цілями підприємства. Йому належить частка у власності і, як водиться, його єдина турбота полягає в тому, щоб ця частка принесла йому максимум доходу. Якщо ак­ціонерові надається можливість одержати більший дивіденд на капітал від цінних паперів рівної вартості, то він продає акції і вкладає кошти в прибутковіші цінні папери. І ані почуття лояль­ності, ані солідарність з цілями підприємства не перешкодить йому зробити це.

Неписані правила вимагають, щоб акціонери підходили до своєї компанії як власники, але ставлення пересічного акціонера до своєї корпорації— це випадок суто грошового мотиву. Що сто­сується найманого персоналу, то тут мотиви стають змішаними. Ясно, що грошова винагорода має велике значення: доказом цього може служити та дія, що спричиняє зниження додаткової оплати, скажімо, установлення звичайної оплати за понадурочну роботу

замість подвійної. У більшості підприємств це швидко приводить до скорочення понаднормових робіт і витрачених зусиль. Яким би цілям ці роботи не служили, вони не є цілями працівника.

Однак реальні мотиви мають тут більш складний характер. Пра­цівник, на відміну від акціонера, перебуває щодня в тісному контак­ті з організацією. Це само по собі служить стимулом до ототожнен­ня цілей; людина звикає думати про себе як про працівника кор­порації, носія її цілей. Елемент примусу за такого контакту змен­шується, а разом з цим знижується і бар’єр до ототожнення цілей. Підприємницька корпорація прагне до максимізації доходів своїх власників. За Д. Гелбрейтом, цілі техноструктури значно більше не- визначені і не настільки явно егоїстичні, це менше перешкоджає ототожненню працівником власних цілей і цілей корпорації.

Фактично мотиви виробничого персоналу являють собою спо­лучення мотивів грошової винагороди й ототожнення цілей. їх конкретна комбінація значною мірою залежить від стану справ у галузі і фірмі. Якщо працівникам добре платять, робота цікава, загрози звільнення майже немає і фірма домагається інших цілей, а не забезпечення максимального доходу для акціонерів і керів­ників, то елемент ототожнення цілей буде значним.

Головним вихідним засновком тут слід вважати те, що для кожного окремого акціонера акція є об’єктом його приватної влас­ності. Але це стосується тільки акції. Як уже підкреслювалося, особливістю акціонерного капіталу є те, що окремі акціонери- власники не мають власності на частку майна (реального капіта­лу) у цьому акціонерному товаристві. Ця частка є не власністю окремого акціонера, а частиною єдиної об’єднаної власності (ка­піталу), яку відчужувати акціонер не може. Це означає, що права власності (володіння, розпоряджання, користування) у повному вигляді виявляються лише відносно до акції, а не якоїсь частини реального капіталу акціонерного товариства. Право на реалізацію власності на частку реального капіталу виникає тільки в разі лік­відації акціонерних товариств і навіть у цьому випадку економі- ко-правові норми в багатьох країнах дають акціонеру таке право лише останньою чергою (після задоволення зобов'язань сторон­ніх осіб — держави, кредиторів тощо).

Тому, здійснивши інвестицію способом купівлі акції, інвестор стає власником акції як титулу власності на частину реального капіталу цього акціонерного товариства. Але реалізувати своє право власності акціонер може лише таким чином. Як власник акції він має право на отримання дивідендів, на участь в управ­лінні, на ознайомлення з певними параметрами діяльності акціо­нерного товариства. Але щодо права відчуження, тут проблема полягає в іншому. Акціонерне товариство не зобов'язане викупи­ти в акціонера його акцію чи надати частину свого реального ка­піталу згідно з часткою, яка припадає на акцію. Реалізувати своє право приватної власності щодо відчуження акціонер може, лише продавши свою акцію іншому акціонеру, сторонній особі (для від­критих акціонерних товариств), самому акціонерному товариству (якщо воно вважає це за потрібне).

Слід звернути увагу на те, що в акціонерних товариствах про­стежується відокремлення зобов’язань акціонерів від їх прав, а та­кож ускладнення управління. Зобов'язання акціонера перед това­риством переважно зводяться до виконання матеріально-грошової процедури, коли необхідно протягом нормативно визначеного строку оплатити акції. Після цього він повинен виконувати зако­нодавчо визначені і прийняті на рівні самого акціонерного товари­ства вимоги зберігати комерційну таємницю, брати участь в управлінні, сприяти процвітанню товариства тощо.

Ці приписи досить часто мають суто декларативний характер, і ступінь свободи вчинків акціонера відносно до іншого акціоне­ра й акціонерного товариства є досить високою. Наприклад, ніхто не може змусити акціонера купити додатково випущені акції чи примусити брати участь у загальних зборах, бути обраним у ви­борні органи тощо.

Права акціонера суттєвіші, ніж зобов’язання, і першою чергою — це право на реалізацію свого капіталу (отримувати дивіденди), причому частка прибутку, яка йде на персональні виплати, визна­чається на зборах за участі самого акціонера. Зрозуміло, що вирі­шувати питання на загальних зборах можна, тільки маючи певне право голосу. Права й обов’язки однакові для всіх акціонерів (крім випадків специфічних прав і зобов’язань, що випливають з воло­діння особливими, наприклад, привілейованими акціями чи акція­ми, які дають право кумулятивного голосування).

Така ситуація сприяла підвищенню суспільного характеру ак­ціонерного капіталу, оскільки привела до можливості брати участь у його формуванні абсолютно різних учасників. Справді, акціонерами можуть бути окремі громадяни, юридичні особи і навіть держава. Самі акціонерні товариства можуть брати участь у формуванні акціонерного капіталу інших акціонерних това­риств, і це створює можливості для поширеної і досить складної системи участі, яка має як позитивні аспекти, так і негативні. Си­стема участі (часто анонімної) дозволяє окремим особам здобу­вати контроль над величезними капіталами акціонерної форми.

Це, з одного боку, уможливлює розв’язання надзвичайно масш­табних економічних завдань, де потрібна велика маса капіталу. З другого боку, така ситуація дає змогу концентрувати контроль акціонера або групи акціонерів над знову ж таки значними капі­талами, що не виключає випадків застосування цього капіталу проти інтересів суспільства.

Суттєвою рисою, на яку слід звернути особливу увагу, є від­рив реального капіталу від капіталу у вигляді цінних паперів цьо­го акціонерного товариства. Річ у тім, що стан реального капіталу залежить від виробничої діяльності, кон'юнктури ринку, кваліфі­кації та бажання менеджерів поліпшувати показники діяльності акціонерного товариства та інших господарських факторів.

Стан цінних паперів, їх ціна й умови обігу, як правило, відо­бражають соціально-економічний стан акціонерного товариства як суб’єкта господарювання. Але, як показує практика, це відбу­вається не завжди так. Ринок цінних паперів має власні економіч­ні закономірності функціонування; падіння та піднесення на ньо­му не завжди можна пояснити причинами, пов'язаними з ре­альним станом економіки.

Суттєвою ознакою, притаманною акціонерному капіталу, є можливість розмежування власності та управління і водночас збільшення можливостей приховувати власність за допомогою акцій. Така можливість виникла передусім із запровадженням в обіг акцій на пред’явника, що ускладнює виявлення їх власника. Досить висока ліквідність цих паперів дає можливість значно прискорити перехід прав власності на акції і тим самим набувати чи позбавляти контролю над значним акціонерним капіталом. Практика свідчить, що дуже часто менеджмент підприємства та дрібні акціонери дізнаються про те, хто контролює їх акціонерне товариство, тільки на загальних зборах, а досить часто й зовсім не дізнаються, бо в цій сфері існує досить розвинутий інститут представництва, де від імені реального господаря виступає його представник.

Різні системи організації корпоративної вертикалі зі значними відмінностями іноді скорочено називають інсайдерськими та аут- сайдерськими. Перші, як правило, пов’язані з власністю, сконцен­трованою в руках кількох осіб, які володіють великими частками корпоративного майна. У цьому разі управління здійснюється ін- сайдерами, і зовнішні управлінські засоби, такі як механізми пе- ребрання контролю за корпорацією, боротьба за повноваження, практично не мають значення. Інсайдерський контроль компанії пом’якшується вимогою розширення представництва в управлін­ні інших зацікавлених груп у разі розширення компанії, а саме — меншості акціонерів і службовців.

У системі аутсайдерів, найвиразнішою рисою якої є широка акціонерна власність, контроль управління з боку акціонерів пе­ребуває під прямим тиском невиконавчих директорів, відбуваєть­ся перехоплення контролю над корпорацією, виникає загроза бан­крутства та боротьба за повноваження. Контроль не зменшується й у разі вимоги визнання інтересів пайовиків, які не є акціо­нерами корпорації.

На думку А. Гіршмана, члени будь-якої організації стоять пе­ред вибором між «голосом» і «виходом». Корпоративний конт­роль передбачає, що інвестори можуть вибрати між спробою більш активного внутрішнього контролю («голос») і продажем своїх акцій («вихід»), І перша, і друга дії дають акціонерам мож­ливість контролювати адміністрацію: перша — безпосередньо, друга — опосередковано, через загрозу масового відпливу вклад­ників фінансового капіталу. Для економіки має значення, якій із цих двох дій акціонери віддадуть перевагу: якщо «голос» доро­гий, то «вихід» — привабливий, але якщо «вихід» важкий, то «голос»— зручний. Інсайдерські системи, як правило, поклада­ються на заходи, що сприяють «голосу» і перешкоджають «вихо­ду». Аутсайдерські системи вибирають заходи, що полегшують «вихід» за рахунок ускладнення реалізації дії «голос».

При цьому потрібно відрізняти структуру акціонерної власно­сті та структуру влади (кількості голосів), адже на сучасному етапі відбувається відокремлення власності на акціонерний капі­тал від можливості користуватися правами, які випливають із цієї власності. Це стосується перш за все відокремлення власності від влади («голосу»), що значною мірою визначає характер корпора­тивних відносин і, відповідно, специфіку моделі корпоративного управління.

Для контролю корпоративної діяльності важлива стабільність власності, оскільки більша стабільність дає можливість урахову­вати довгострокову перспективу за корпоративного прийняття рішень: адже власник, який вирішив залишитись у компанії, оче­видно, виявить більше терпіння, ніж той, хто завжди має можли­вість вийти. Тому часто стверджують, що аутсайдерська система має тенденцію заважати більш довгостроковим інвестиціям. Цю тенденцію часто пов’язують з нездатністю фондової біржі оціню­вати акції способом, який відображає вигоди довгострокових ін­вестицій. Це твердження є вкрай суперечливим, а біржа, очевид­но, не є визначальною причиною «короткострокової»; якщо

така тенденція справді існує, вона може бути пояснена нестабі­льністю власності та контролю [102, с. 19—20].

Наявність таких вад аутсайдерської системи зовсім не означає, що вона гірша за систему інсайдерів. Інсайдерська відповідаль­ність за моніторинг і контроль один одного виглядає ефективним засобом проти надмірної концентрації влади, застою і корупції, але закритість цієї системи робить її нездатною протидіяти на­званим тенденціям.

Таке трактування інсайдерських та аутсайдерських систем на­буває більш конкретного трактування в працях за спроб чітко ви­значити їх суб’єктів.

Можна сказати, що інсайдери — це особи, які одночасно є й акціонерами, і працівниками підприємства. Аутсайдери — це особи, які виконують відносно підприємства тільки роль акціоне­рів. Інсайдерами можуть бути працівники і менеджери підприєм­ства, які є його акціонерами. Аутсайдери можуть бути репрезен­товані юридичними та фізичними особами (не працівниками підприємства), а також державою. Справді, таке трактування є більш конкретним, оскільки дається чітке визначення інсайдерів та аутсайдерів, до речі, такі підходи приймаються також у випад­ках, коли виникають проблеми розголошення так званої інсайдер- ської інформації, набуття акцій з метою контролю. Тому поєднан­ня виділених трактувань є найбільш прийнятним і дає підґрунтя для аналізу проблем керованості акціонерним капіталом.

Узагальнення підходів до керованості рухом акціонерного капі­талу дає можливість виокремити дві основні системи управління, які в науковій літературі дістали назву «німецької» та «американ­ської» систем. Передусім слід ураховувати, що такий підхід містить різні теоретичні і практичні аспекти, його можна вважати дещо дис­кусійним, але такий погляд існує і є дуже поширеним з-поміж фахів­ців з управління акціонерним капіталом [59, с. 57—58].

Під німецькою системою управління розуміють трирівневу систему управління корпорацією, яка містить у собі три керівні структури: загальні збори акціонерів —> спостережна рада —> ви­конавча рада. Цій системі властиве чітке розмежування функцій між спостережною радою, яка здійснює функції нагляду, та ви­конавчим органом, що керує поточною діяльністю корпорації. Спостерігається й чітке розмежування директорів — до спосте­режної ради входять тільки незалежні директори, до складу ви­конавчої — виконавчі директори.

Американська система управління досить різноманітна в ме­жах штатів, але в цілому її особливості полягають у тому, що ке­рування здійснює унітарна спостережна рада, яка керує всією ді­яльністю корпорації та відповідає за стан корпорації взагалі. Од­нак цей орган не замінює функцій виконавчих директорів корпо­рації (менеджменту). До складу спостережної ради входять як виконавчі директори, так і незалежні директори з контрольними повноваженнями. Кількість виконавчих директорів у складі спо­стережної ради не регламентована, хоч тенденція до чіткішого розподілу повноважень має місце.

У цілому, крім визначених підходів, деякі фахівці загальні ха­рактеристики регулятивних корпоративних систем вбачають в іс­нуванні чотирьох груп факторів, що впливають на управління ак­ціонерним товариством. Так, наприклад, А. Демб та Ф.-Ф. Ной- бауер до таких груп відносять: тип власності в даному націона­льному середовищі; специфіку законодавства і нормотворчості; схильність даного суспільства до прямого тиску на корпорації; структуру директорських рад. При цьому вони вважають, що по­тужність системи корпоративного управління визначається як ре­зультат поєднання цих факторів. Конкретніше система корпора­тивного регулювання розглядається цими фахівцями через ура­хування відповідей на такі питання: як широко сягає регулюван­ня? який його обсяг? наскільки воно суворе? які джерела регуля­тивних актів? які механізми їхнього запровадження? [59, с. 37]

Оскільки такий підхід потребує конкретизації стосовно безпо­середнього управління акціонерними товариствами, то окремі ор­ганізації виділяють також кілька конкретних показників, які да­ють змогу усвідомити стан корпоративного управління в тій чи іншій країні.

Так, наприклад, компанія «Девіс Глобал Адвайзерс» (ДГА) з 1996 року проводила порівняльне дослідження політики керівних центрів корпорацій у п'яти країнах — Франції, Німеччині, Японії, Великобританії та США. У звіті ДГА використала п'ять випере­джальних індикаторів корпоративного управління: наявність наці­ональних управлінських кодексів для правлінь корпорацій; участь незалежних директорів у роботі рад директорів; тенденція до роз­поділу рішень голови ради директорів та головного адміністратора між двома різними людьми; наявність основних комісій при раді директорів; рівень оприлюднення інформації про прибутки керів­ників корпорацій.

Необхідність більш ефективного регулювання акціонерного ка­піталу на рівні окремої держави почала виявлятись і в окремих країнах — і не тільки на рівні законодавчих актів, а й створення регулятивних організацій і розроблення рекомендацій. Так, напри-

клад, у Великобританії для поліпшення регулювання акціонерного капіталу в 1991 р. фінансова звітна рада (При Лондонській фондо­вій біржі) та бухгалтери-професіонали заснували Комісію для роз­гляду фінансових аспектів корпоративного управління Великобри­танії. У 1998 р. було розроблено Об'єднаний кодекс, в якому узагальнено принципи реформування органів управління, в тому числі призначення комісій при радах директорів, заборона головам рад обіймати посади головних адміністраторів, вимога щодо опри­люднення інформації про прибутки керівників корпорацій.

Таке відбувається не тільки у Великобританії. Як свідчить досвід майже всіх зарубіжних країн, норми корпоративного управління, що складались у розвинутих країнах десятиліттями, не є сталими, вони вдосконалюються, а в чомусь і уніфікуються. Річ у тім, що су­часний стан світової економіки характеризується процесами транс­формації і глобалізації, які впливають практично на всі сфери гос­подарського життя. Це цілком належить і до такої важливої сфери, як функціонування акціонерного капіталу і корпоративне управління.

Слід відзначити, що глобалізація вплинула на корпоративний се­ктор перш за все через спроби впорядкувати діяльність транснаціо­нальних компаній. Так, ще у 1974 р. було створено міжурядові ко­місії OOH з транснаціональних корпорацій та Центр з THK, які взялися до розроблення кодексу поведінки THK. Узагальнення «групою 77» матеріалів, що розкривають зміст, форми й особливос­ті діяльності транснаціональних корпорацій, знайшли відображення в проекті кодексу, де були сформульовані основні принципи діяль­ності транснаціональних корпорацій, до яких, зокрема, належали: поважання суверенітету країн, в яких вони здійснюють свою діяль­ність; підпорядкування законам цих країн; невтручання у внутрішні справи; урахування економічних та екологічних цілей і завдань по­літики, що проводиться в цих країнах; утримання від практики ко­рупції; додержання положень, що стосуються передавання техноло­гій та охорони навколишнього середовища.

З 1970-х рр. для відстежування ролі корпорацій у сучасному житті в країнах Заходу було створено діловий «круглий cτia>>J який у 1978 р. опублікував ґрунтовний меморандум про основЛ аспекти цієї проблеми. У 1981 р. цей «круглий стіл» випустиі меморандум про корпоративну філантропію, закликаючи корпої рації збільшити внески на освіту, охорону здоров’я, соціальне зач безпечення і культуру та надати філантропічним зусиллям більЧ шого значення.

У 1995 р. Асоціація глобальних інституційних інвесторів, фонч дових бірж та фахівців з управління заснувала міжнародну мереЧ жу корпоративного управління (ММКУ). Метою створення такої мережі було додержання стандартів корпоративного управління в усіх країнах.

Під час конференції, що відбулась у липні 1998 р., уперше було затверджено міжнародні стандарти процедури голосування акціо­нерів. Крім цього, у 1995 р. Центр європейських політичних дослі­джень — Брюссельський науковий центр Європейської комісії опублікував новаторське дослідження «Корпоративне управління в Європі», в якому рекомендувалося включати до складу європей­ських корпоративних органів управління незалежних директорів. Але ці рішення не мали нормативного характеру, і відчувалася на­стійлива потреба вивести цю проблему на вищий рівень.

Тому рішенням лідерів великої сімки за участі низки міжна­родних організацій та 22 країн світу в 1998 р. Організації еконо­мічного співробітництва та розвитку було доручено розробити комплекс міжнародних стандартів корпоративного управління. Термін розроблення цих документів був визначений до середини 1999 р. При цьому не передбачалося створити єдиний для всіх країн кодекс чи збірник корпоративних норм, що охоплювали б усі сторони діяльності корпорацій, але частину стандартів, які перевірені практикою, вважати корисними для виконання корпо­ративним сектором усіх країн.

Принципи корпоративного управління було розроблено і під­писано на засіданні Ради OECP у травні 1999 р. Вважається, що ці принципи можуть бути застосовані урядами як відправний пункт для оцінки й удосконалення чинних в їхніх країнах законів та підзаконних нормативних актів у галузі функціонування акціо­нерного капіталу. Крім цього, вони можуть бути застосовані представниками приватного сектору, втягнутими в розвиток сис­тем корпоративного управління.

Розроблені принципи стосуються перш за все корпорацій, ак­ції яких перебувають у вільному обігу на фондовому ринку (від­носно до української практики — відкриті акціонерні товарист­ва), але розробники вважають, що вони можуть стосуватися й інших суб’єктів господарювання.

Принципи корпоративного управління включають п’ять основ­них блоків, які, своєю чергою, регламентуються положеннями про місце і функції тих чи інших учасників корпоративних відно­син, націленість на вирішення їх економічних проблем. Ці блоки розкривають підходи до таких важливих проблем:

1. Права акціонерів.

2. Однакове ставлення до акціонерів.

3. Роль заінтересованих осіб в управлінні корпорацією.

4. Розкриття інформації та прозорість.

5. Обов'язки правління.

Не зупиняючись детально на змісті цих блоків, звернемо увагу на деякі основні питання. Так, найважливішим вважають автори «принципів» те, що структура корпоративного управління повин­на захищати права акціонерів. До таких прав відносять передусім право власності, отримання інформації, права в управлінні тощо. Крім цього, структура корпоративного управління повинна за­безпечувати рівне ставлення до акціонерів, включаючи дрібних акціонерів та іноземних. Значну увагу треба звертати на права заінтересованих осіб і сприяти активному співробітництву між & ними та корпораціями. Структура корпоративного управління

має забезпечувати своєчасне й точне розкриття інформації за всіма суттєвими питаннями життєдіяльності акціонерного това­риства. Принципи розкривають обов'язки правління корпорація­ми з метою поліпшення ефективності їх взаємодії та підзвітності перед акціонерами. Аналіз запропонованих документів свідчить про намагання авторів не прив’язуватися до існуючих моделей корпоративного управління — ні до «американської», ні до «ні­мецької». Тим більше вони не розраховані на негайне запрова­дження і передбачають еволюційний характер застосування цих норм в економіко-правових системах. Але можна вважати появу таких норм суттєвою спробою уніфікувати найпозитивніші риси корпоративної вертикалі.

При цьому можна передбачити низку варіантів можливих кор­поративних відносин між різними суб’єктами.

Варіант перший'. «Інтереси акціонерів перш за все». Власники ; підприємства— акціонери. Менеджери — виконавці. Головне

їхнє завдання — забезпечення максимального прибутку на вкла- * дений капітал і високі дивіденди на акції. Вища влада в акціонер­них об’єднаннях належить акціонерам. Через збори акціонерів як вищий орган влади і через сформовані ним спеціальні представ­ницькі органи (спостережна рада, ревізійна комісія і т. ін.) вони вирішують усі принципові стратегічні питання розвитку фірми, контролююсь, оцінюють і стимулюють діяльність вищих мене­джерів. Наймані працівники продають свої робочі послуги акціо­нерам (за посередництвом менеджерів) на визначених умовах, регламентованих трудовими угодами. До розпоряджання капіта­лом і керування корпорацією вони не мають жодного стосунку. Трудові відносини в корпорації будуються на принципах конфлікт­ного партнерства між підприємцями і найманими працівниками.

Кожна сторона репрезентує і захищає свій інтерес: підприємці націлені на проблеми максимізації прибутку, рентабельності, конкурентоспроможності, а наймані працівники — на можливос­ті для задоволення своїх різнопланових потреб. Через спеціальні механізми здійснюється договірне узгодження цих інтересів з урахуванням «балансу сил» обох партнерів.

Варіант другий'. «Головне — інтереси трудового колективу». Власники підприємства — його працівники, трудовий колектив. Головна цільова орієнтація підприємства — створення умов для якнайповнішого задоволення життєвих потреб працівників. Усі працівники через своїх представників у органах самоврядування самостійно приймають принципові рішення щодо основних аспе­ктів життєдіяльності підприємства. Вищі менеджери є виконав­цями тих принципових рішень, які приймаються органами само­врядування працівників (загальні збори, ради підприємства і т. п.). Організовуючи виконання цих рішень, менеджери спирають­ся на ті повноваження, що їм делегують органи самоврядування. Акціонери як інвестори мають законне право на визначений до­хід на свій капітал. Але вони не мають яких-небудь особливих прав на безпосереднє управління підприємством. Опосередкова­но (через купівлю і продаж акцій, облігацій, кредитну політику тощо) вони зазвичай можуть істотно впливати на його соціально- економічне становище.

Варіант третій'. «Головне — інтереси корпорації». Влада на підприємстві належить вищим менеджерам, які за допомогою розгалуженої «техноструктури» спрямовують його діяльність на досягнення оптимізованих для ньсо виробничо-економічних ці­лей. Менеджери — це персоніфіковані представники корпорації. Сама ж корпорація як специфічна соціальна організація має свою чітку цільову орієнтацію — збереження і зміцнення соціально- економічних і престижно-статусних позицій у суспільстві в про­цесі конкуренції з іншими організаціями в національному і світо­вому ринковому просторі. Через призму цих корпоративних ці­лей вищі менеджери оцінюють і прагнуть регулювати відносини як з найманими робітниками, так і з інвесторами. Передбачаєть­ся, якщо і заробітки найманих працівників, і дивіденди вищих ін­весторів залежать від добробуту корпорації, то немає підстав для серйозних конфліктів між основними суб’єктами підприємниць­кої діяльності. Якщо ж вони і виникають, то тільки тому, що кож­ний з них може різною мірою ототожнювати свої інтереси з дов­гостроковими інтересами корпорації. В умовах же домінуючої деперсоніфікованої й опосередкованої власності на капітал най-

послідовнішими виразниками цих інтересів можуть бути тільки J вищі менеджери. Це забезпечує надійну легітимність їхньої вла- ] ди і відносну незалежність від інших суб’єктів. І

Варіант четвертий: «Конструктивне партнерство основних 1 суб’єктів корпоративних відносин». Акціонерне підприємство — ’ це специфічна підприємницька кооперація, в якій поєднуються і ’ постійно взаємодіють зусилля і специфічні інтереси трьох голов- j них сил — акціонерів як власників капіталу, найманих працівни- ' ків як головної продуктивної сили, і менеджерів як організаторів ’ виробництва. Інтереси акціонерів як інвесторів орієнтовані на за- _i безпечення якнайбільшого прибутку на свій капітал, інтереси най- ! маних працівників — на якнайбільшу поточну винагороду, стабі- і льність зайнятості, комфортність роботи. Ці дві групи інтересів І деякою мірою суперечать як одна одній, так і перспективним по- 1 требам функціонування і розвитку підприємства як специфічної | соціально-економічної організації. Менеджери змушені врахову­вати як інтереси акціонерів, так і інтереси найманих працівників. Але ці протилежні інтереси вони пропускають через призму тре- І тіх, котрі є для них головними — перспективи довгострокового 1 функціонування підприємства в динамічних ринкових умовах. Це 1 потребує відносної незалежності вищих менеджерів і від власни-1 ків капіталу, і від найманих працівників. І

Для ефективного функціонування акціонерного підприємства! потрібна певна система противаг. Акціонери і трудовий колектив 1 (кожний через призму своїх інтересів) повинні стежити за тим, щоб менеджери не грабували і не «пускали на вітер» корпоратив- і ний капітал. Вищі ж менеджери, репрезентуючи інтереси підпри- ї ємства як соціальної організації і зв’язані з цим особисті інтереси ⅛ самозбереження, професійного й соціального самоствердження, повинні стримувати егоїстичні інтереси як акціонерів, так і най­маних працівників. Зважаючи на те, що наймані працівники як ] учасники підприємницької кооперації мають такі самі законні І права на контроль за стратегічною політикою підприємства, як і акціонери, доцільно, щоб вони мали своє представництво в спо- і стережній раді корпорації. Бажаний тип трудових відносин — неконфліктне конструктивне партнерство, коли головна увага концентрується не на тім, що роз’єднує, а на тім, що згуртовує всіх учасників підприємницької кооперації — збереженні і зміц­ненні конкурентних позицій підприємства.

Ці чотири варіанти відбивають визначені аспекти складного й суперечливого процесу взаємодії між основними «центрами сил» корпорації. Перші три варіанти відрізняються насамперед тим, хто вважається головним власником корпоративного підприємст­ва— зовнішні інвестори (перша модель), трудові колективи (дру­га модель) чи адміністрація підприємства (третя модель). Четвер­та модель намагається збалансувати інтереси основних «цент­рів сил».

У різних соціально-економічних і соціально-культурних умо­вах на перший план може виходити орієнтація на ту чи іншу мо­дель. На ранніх етапах корпоративного капіталізму домінувала орієнтація на першу модель, що найбільше повно відповідає юридичному статусу акціонерного підприємства і традиційній соціально-психологічній парадигмі капіталістичного підприємст­ва. Чимало прихильників такої орієнтації є й сьогодні. Але реаль­не життя більшості сучасних корпоративних підприємств вельми далеке від цієї гіпотетичної моделі. У постсоціалістичних країнах більш привабливою здається орієнтація на інтереси трудових ко­лективів. Але реальна взаємодія між основними суб’єктами під­приємництва на так званих колективних підприємствах також сильно відрізняється від гіпотетичного другого варіанта.

Водночас у реальній практиці керування тут дуже важливу роль відіграють стратегічні зовнішні інвесюри (насамперед бан­ки), а також наймані працівники, котрих рсзглядають як голов­ний стратегічний капітал підприємства.

З огляду на ці реалії більшість аналітиків схильні вважати, що яка-небудь однобічна орієнтація тільки на один із «центрів сили» є потенційно небезпечною для ефективного підприємництва.

Якщо домінує варіант «інтереси акціонерів перш за все», то, орієнтуючись на поточні прибутки і зовнішні дивіденди, мене­джери втрачають перспективну лінію розвитку підприємства, що може призвести до його краху в недалекому майбутньому. До то­го ж можливі серйозні конфлікти з колективом із приводу розпо­ділу доходів між зовнішніми інвесторами й найманими працівни­ками. За надмірної залежності від зовнішніх інвесторів менеджери втрачають упевненість у своїй стабільності, може знижуватись їхня професійна мотивація і соціальна відповідаль­ність. Але не менш небезпечна і майже повна незалежність від інвесторів: створюються умови для зловживання владою, неефек­тивного використання ресурсів, безвідповідальності і безгоспо­дарності, з'являються стимули до «перекачування» засобів акціо­нерів у «кишеню» менеджерів і т. ін.

Багато дослідників справедливо звертають увагу на небезпеку для менеджерів великої залежності від найманих працівників, що мають схильність до тиску вбік мінімізації нагромаджень, інвес­тицій і максимізації поточних винагород і соціальних витрат. Зловживання принципами демократії може «зв’язати руки» ме­неджерам, паралізувати їхню творчу активність, зняти з них пер­сональну професійну й соціальну відповідальність і призвести в такий спосіб до деградації підприємництва і професійної культу­ри керування. Але не менш небезпечна і повна незалежність ви­щих менеджерів від найманих працівників, що відкриває простір для авантюрних методів керування, створює умови для конфрон­тації і гострих трудових конфліктів, різко знижує трудовий і твор­чий потенціал «людського капіталу» підприємства. Тому оптима­льним можна вважати таке балансування взаємозв’язків і взаємо­дій у «силовому трикутнику», що не дає рішучої переваги жодній із сил, забезпечуючи певну рівновагу між ними.

Узагалі, якщо під корпорацією розуміти не просто один з ос­новних типів підприємства, але розглядати її більш широко — як економічну структуру, котра, об’єднуючи інсайдерські та аутсай- дерські підсистеми, по суті, виходить за рамки мікрорівня, то до суб’єктів інвестування корпоративної діяльності варто відносити всіх власників її цінних паперів — як юридичних, так і фізичних осіб. При цьому володіння цінними паперами передбачає одер­жання тих чи інших доходів. Утримання певної частки в акціонер­ній власності має наслідком придбання певного ступеня впливу (економічної влади в корпорації), а розпоряджання акціонерним капіталом, реалізоване через управління, забезпечує відтворюва- льний процес у будь-якому економіко-організаційному (внутріш­ні і міжфірмові зв’язки), фінансовому та іншому середовищі.

Ясно, що для суб’єктів корпоративних відносин зазначені цілі не є ні однопорядковими, ні транзитивними. Для фізичних осіб, поведінка яких визначається здебільшого закономірностями ко­роткострокового періоду, головним спонукальним мотивом інвес­тування є одержання дивідендів, і в цьому сенсі їхня роль у фор­муванні акціонерної власності має характер опосередкованого ін­вестування, на відміну від безпосереднього, яке притаманне юридичним особам. Для юридичних осіб у корпоративному сек­торі більш значущі цілі довгострокового періоду, розширене від­творення, диверсифікація, поле економічної влади.

Сказане не заперечує того, що і з-поміж юридичних осіб спо­стерігається досить широкий «розкид» цілей залежно від того, чи персоніфікують вони «корпорацію-підприємство», «корпорацію- об’єкт акціонерної власності» чи корпорацію, розглянуту як су­купність «полів впливу». Відмінності в трьох, «занурених один в одного» типах корпорацій, «зовнішні межі» яких визначають від­повідно об’єкти управління, власності і влади, обумовлюють і відмінності в цілях інвестування юридичних осіб. Так, для інсти- туціональних інвесторів, що забезпечують «входження» фізичних осіб в акціонерну власність, на першому плані залишаються проб­леми забезпечення дивідендного потенціалу корпорації. Для хол­дингів, банківських і інших фінансових посередників ці цілі змі­щені у сферу диверсифікованості й економічної влади; для управління «корпорацією-підприємством» головними цілями є забезпечення розширеного відтворення.

Суперечливість згаданих цілей є основною проблемою корпо­ративної організації. Особливо чітко вона проглядається по лінії рада директорів — президент «корпорації-підприємства». Відпо­відальність за дивідендну політику для перших і за розширене відтворення для другого становить підґрунтя досить хиткого рну- трішнього балансу сил у корпоративному управлінні. Очевидно, підтримка і зміцнення цього балансу перебуває на шляхах зсуву внутрішніх суперечностей в управлінні «корпорацією-підпри­ємством» на зовнішній рівень — у царину корпоративних відно­син між ним і іншими фінансовими інвесторами — юридичними особами. У цьому сенсі в розгортанні корпораційних процесів на перший план має бути пост івлене не стільки питання наділення працівників підприємства статусом акціонерів, скільки завдання інституціоналізації зовнішніх для нього інвесторів.

Наведені організаційно-правові особливості відносин суб’єк­тів корпоративної вертикалі, змістовою характеристикою яких слід вважати взаємообумовленість та суперечності базисних еко­номічних інститутів — власності, влади, управління, праці — дають підстави для розгляду специфіки процесу корпоратизації в трансформаційній економіці України.

Моделі запровадження ринкових стимулів ще в CPCP пов’я­зувалися з розвитком корпоративних відносин. На першому етапі було здійснено спробу на базі державних підприємств випускати акції — акції підприємства і акції трудового колективу. Можна вважати, що акції трудового колективу і акції підприємства були перехідною формою від повністю одержавлених підприємств до акціонерних товариств традиційного, класичного типу. У цьому плані вони відіграли свою позитивну роль, скоріше, як фактор розвитку підприємницької ініціативи і засіб ознайомлення членів суспільства з такою формою господарювання.

В Україні дальше формування корпоративного сектору відбу­валося за трьома напрямками: акціонування внаслідок привати­зації; створення нових акціонерних товариств після об’єднання капіталів; перетворення існуючих недержавних підприємств різ­них організаційно-економічних (неакціонерних) форм на акціо­нерні товариства.

Перший і найтрадиційніший шлях — перетворення державних підприємств на акціонерні товариства через корпоратизацію та приватизацію. Відомо, що при цьому застосовувались різні мето­ди, мали місце особливості приватизації великих та малих під­приємств, приватизації в агропромисловому комплексі, паливно- енергетичному, військово-промисловому комплексі. Приватиза­ція виступала головною передумовою формування акціонерного капіталу для всіх постсоціалістичних країн, і особливість такого формування полягала в перетворенні вже існуючого реального капіталу на акціонерні форми.

Другий і третій шляхи формування корпоративного сектору достатньо пов’язані між собою, але не тотожні з погляду кількіс­них показників. Якщо в першому випадку (другий шлях) створю­вався новий капітал (через централізацію), то третій можна вва­жати схожим з першим, але з тією різницею, що реальний капітал не був державною власністю. Кількість зайнятих у цьому сегмен­ті корпорування становила відповідно в 1995 р. — 1420,8, у 1996— 1868,2, у 1997 — 2052,8, у 1998 — 2008,0, у 2001 — 1969,1 тис. осіб. За закритими акціонерними товариствами ці по­казники були такі: у 1997 р. — 426,0; у 1998 — 379,0; у 2001 — 356,0 тис. осіб. Як бачимо, дещо зменшувалась у цей період кіль­кість зайнятих у закритих акціонерних товариствах, що було ви­кликано вивільненням працівників, приведенням кількості пер­соналу до більш-менш оптимальної в сучасних умовах. Одним з факторів зменшення кількості зайнятих у закритих акціонерних товариствах був їх перехід із закритого у відкритий тип. У 1998—2001 рр. така тенденція тривала.

У результаті цих перетворень корпоративний сектор нині ре­презентований переважно акціонерним капіталом, який являє со­бою капітал колишніх державних підприємств.

Сьогодні акціонерні товариства, які утворилися на базі колиш­ніх державних підприємств, становлять понад 50 % усіх підпри­ємств України. За даними держстатистики, акціонерний сектор представлений близько 35 тис. підприємств, з яких 12 тис.— від­криті акціонерні товариства, утворені на базі колишніх державних підприємств. Отже, корпоративний сектор формується внаслідок приватизації в основному через перетворення державних підпри­ємств на акціонерні товариства відкритого та закритого типів. Так, наприклад, у 1997 р. у приватній власності перебувало 0,4 % про­мислових підприємств, державній — 25,9 %, колективній — 73,5 %, причому з неї акціонерних товариств — 52,4 %. На 2002 р. за промисловістю кількість акціонерних товариств становила 49,0 % усіх підприємств, що свідчить про деяке її зменшення.

В умовах постсоціалістичних реалій нерівного доступу до власності особливості галузей та ринків, а також масштаби бізне­су, безперечно, впливають на становлення корпоративного конт-' ролю. У конкурентних секторах розпоряджання власністю ство­рює конкуренцію між інсайдерами і потенційними зовнішніми власниками, стимулюючи останніх іти на додаткові витрати встановлення корпоративного контролю над підприємствами будь-якого розміру. У результаті контроль над успішними під­приємствами захоплюють адміністрація чи зовнішні власники. Власність нерентабельних підприємств концентрується в руках їх керівництва (оскільки для нього витрати концентрації незначні) чи залишається розпорошеною. Розміри підприємства, що визнача­ють мінімально необхідний рівень витрат на придбання власності і встановлення контролю, впливають на ступінь концентрації капі­талу. Поза залежністю від структури акціонерного капіталу зали­шається контроль над нерентабельними підприємствами.

Як уже підкреслювалося, після масової приватизації у відно­синах власності й корпоративного контролю у вітчизняній еконо­міці відбуваються істотні зміни. При цьому підприємства вико­ристовують різні моделі корпоративного контролю, які Т. Долго- п’ятова зводить до таких [62, с. 50—52]:

1. Модель «приватного підприємства», в якій сполучені функ­ції власників і керівників. Найбільший власник — директор, при цьому дрібними акціонерами можуть бути інші менеджери, пере­січні працівники, органи влади (з ними досягається баланс інте­ресів). Вона могла сформуватися на невеликих і середніх підпри­ємствах у благополучних секторах, орієнтованих насамперед на споживчий ринок чи вузькі ефективні сегменти інших ринків. За особливостями керування подібні підприємства тяжіють до мало­го і середнього бізнесу.

Модель внутрішньо стійка і може в перспективі перетвори­тись на сімейний бізнес. Однак для таких підприємств збільшу­ватимуться ризики поганої якості менеджменту, а також — у разі розширення бізнесу — ризики невідповідності його нових масш­табів стилю і методам керування.

2. Модель «колективної менеджерської власності», в якій та­кож сполучені функції власників і керівників. У подібному «ко­оперативі менеджерів» група вищих менеджерів підприємства, що звичайно налічує 4—6 осіб, тримає контрольний пакет акцій. Як правило, ніхто з провідних акціонерів не має пакет, що блоку­ється, але частка директора перевищує частки кожного з членів «команди». Така модель сформувалася на підприємствах різного розміру: вона часто зустрічається на невеликих і середніх, рідше на великих підприємствах. Вони можуть належати як до благопо­лучних, так і неблагополучних секторів (тоді йдеться про відносно невеликі підприємства). Подібна модель частіше поширена в про­мисловості, ніж модель «приватного підприємства».

Модель несе в собі ризик руйнування командної структури контролю через можливе порушення коаліції інтересів групи провідних менеджерів-акціонерів. Відмітна риса даної моделі — відкладений конфлікт власників. Імовірний розпад коаліції інте­ресів основних акціонерів, що призведе до поновлення хвороб­ливого й витратного процесу перерозподілу власності. Крім того, уже в короткостроковому періоді спостерігаються й інші ризики, пов’язані з функціонуванням системи управління: труднощі замі­ни менеджера-акціонера; проблеми формування єдиної управлін­ської команди з числа акціонерів і найманих службовців. Заува­жимо, що на невеликих підприємствах можливий поступовий перехід цієї моделі у форму приватного підприємства.

3. Модель з «концентрованим зовнішнім» володінням, де зов­нішній власник розпоряджається контрольним пакетом акцій, а менеджери (найманий персонал) — власники невеликих пакетів (З—5 %). Подібний тип контролю трапляється на підприємствах будь-якого розміру благополучних секторів. Модель внутрішньо стійка. Її зміна може відбутися за проведення реорганізації під­приємства за рішенням зовнішнього власника. Деякі ризики для підприємства криються в мотиваціях власника, обумовлених інте­ресами його бізнесу в цілому. Інші ризики пов’язані з опортуніст­ською поведінкою менеджменту. Для його подолання власники ви­користовують відомі механізми корпоративного управління.

Дана модель в основному формувалась у ході вторинного пе­рерозподілу акціонерної власності. Останніми роками для її ста­новлення (точніше — для зміцнення контролю зовнішнього влас­ника) найчастіше використовується процедура банкрутства.

4. Модель з розпорошеним володінням, де контроль фактично належить менеджменту підприємства. Для даної моделі характер­но те, що менеджер (команда менеджерів) звичайно є власником пакета акцій середніх розмірів (5—10 %). При цьому інші акції ча­стково розпорошені серед дрібних акціонерів-інсайдерів і сторон­ніх осіб, частково ними володіють у вигляді невеликих пакетів державні органи, інституціональні інвестори, інші власники. Така модель характерна для великих і дуже великих підприємств у не- благополучних секторах економіки, до того ж обтяжених значни­ми соціальними зобов’язаннями. Вони часто залежні від держза­мовлення, працюють у вузьких секторах ринку, як правило, мають велику заборгованість перед кредиторами і працівниками, широко застосовують бартер та інші негрошові розрахунки.

На перший погляд, подібна модель схожа з типом корпоратив­ного управління, що спостерігається в західних країнах, де його ефективність підтримується зовнішніми і внутрішніми механіз­мами, насамперед розвинутим фондовим ринком, «прозорим» ринком корпоративного контролю. В українських умовах говори­ти про наявність таких ринк^:в поки зарано. Основні риси моде­лі — поєднання безконтрольності менеджменту, його невпевне­ності в майбутньому і неможливості і/чи небажанні збільшити свою частку у власності. Адже подібні підприємства мають потре­бу в істотній реструктуризації бізнесу з «вливанням» значних інвес­тицій. Саме для цієї моделі характерна неузгодженість структур власності і корпоративного контролю, який фактично належить менеджменту. Витрати опортуністської поведінки менеджерів по­мітно нижчі як порівняти з попередньою моделлю, а витрати влас­ника на контроль за менеджерами, відповідно, незмірно вище.

Модель з розпорошеною власністю також стійка за браку довго­строкових зрушень в економічній кон’юнктурі, що можуть змінити уявлення про очікувані доходи від даного бізнесу і створити попит на його акції. При цьому банкрутству неблагополучних великих підприємств перешкоджатимуть його менеджмент і органи влади.

Придбання значного пакета акцій будь-яким власником залежить від розмірів підприємства, а несприятливе економічне становище стимулює опортуністську поведінку менеджменту, а також викори­стання акціонерами специфічних форм реалізації прав власності.

Ж’