Лекция №17 Финансы АО

1. преимущества акционерной формы хозяйствования

2. законодательные основы функционирования АО

1.

АО имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности. Благодаря преобразованию предприятия в ОАО появляются возможности оперативно мобилизировать крупные финансовые ресурсы.

Серьезный аргумент в пользу акционирования – обеспечение в будущем широкого доступа к разным источникам финансирования. Помимо эмиссии облигаций АО открытого типа может привлечь значительные средства в результате дополнительных выпусков акций.

Если по результатам размещения акций той или иной компании оказываются в руках широкого круга инвесторов, это становится существенным материальным подтверждением их реального рейтинга на фондовом рынке. Внимание на такую компанию обращается уже в силу того, что ее акции находятся в открытой продаже. Известность и открытость компании множеству потенциальных клиентов и партнеров уже располагает к сотрудничеству с ней. Если же они становятся акционерами этой компании, то обретают долговременную заинтересованность в ее продуктах и услугах.

Акционерная форма организации хозяйственной деятельности предпочтительна прежде всего на крупных или средних предприятиях, когда капитал одного или нескольких лиц недостаточен из-за высокой стоимости имущества и требует привлечение средств юридических и многих физических лиц, а также в случаях, когда целесообразно ограничить собственный риск участия в предприятии только вложенным паем.

2.

Учредителями общества являются физические и (или) юридические лица, принявшие решение о его создании. Государственные органы и государственные учреждения не могут выступать в качестве учредителей или участников общества, за исключением Правительства Республики Казахстан, местных исполнительных органов, а также НБ РК.

Общество создается по решению учредительного собрания. В случае создания общества одним лицом решение о его создании принимается этим лицом единолично. Учредительными документами общества являются учредительный договор и устав. Учредительным документом общества, созданного одним лицом является его устав. На учредительном собрании учредители принимают решение о создании общества, утверждают его устав, избирают органы общества, а также лиц, уполномоченных подписывать и представлять документы общества для государственной регистрации, проводить в установленном законодательством порядке денежную оценку имущества, в том числе имущественных прав, вносимых учредителями в оплату акций общества. Учредители должны составить и подписать протокол учредительного собрания и учредительный договор, а также принять решение о размере объявленного уставного капитала общества.

Размер объявленного уставного капитала общества равен суммарной номинальной стоимости всех объявленных к выпуску акций и выражается в единой валюте. Общество может выпустить и разместить все или только часть объявленных к выпуску акций. Общество должно создать резервный капитал для покрытия убытков общества в размере не менее пятнадцати процентов от его объявленного уставного капитала.

Резервный капитал должен быть сформирован в течение двух лет с момента государственной регистрации общества. Резервный капитал общества формируется путем ежегодных отчислений из чистого дохода общества. Размер ежегодных отчислений устанавливается общим собранием акционеров общества.

Органами управления общества являются:

1) высший орган - общее собрание акционеров;

2) орган управления - совет директоров;

3) исполнительный орган - коллегиальный (правление) или единоличный;

4) контрольный орган - коллегиальный (ревизионная комиссия) или единоличный (ревизор);

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров.

Каждый акционер при голосовании на общем собрании имеет число голосов, равное числу принадлежащих ему голосующих акций. В обществе с единственным акционером общие собрания акционеров не проводятся; решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером самостоятельно и подлежат оформлению в письменном виде.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества;

2) изменение типа общества;

3) добровольная реорганизация и ликвидация общества (за исключениями, установленными настоящим Законом);

4) избрание совета директоров общества, определение его количественного состава и досрочное прекращение полномочий его членов;

5) изменение размера объявленного уставного капитала общества;

6) утверждение годовой финансовой отчетности общества, заключения ревизионной комиссии общества;

7) утверждение методики определения стоимости акций при их выкупе обществом в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг;

8) порядок распределения чистого дохода общества;

9) утверждение размера дивидендов по итогам года;

10) определение порядка предоставления акционерам информации о деятельности

Совет директоров - орган общества, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Законом и уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В пределах, установленных уставом общества, к исключительной компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) принятие решения о созыве годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом;

3) создание счетной комиссии при проведении заочного голосования без проведения заседания общего собрания акционеров;

4) принятие решения об уменьшении размера выпущенного (оплаченного) капитала общества и о выкупе выпущенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг.

5) избрание исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждения и компенсаций, если уставом общества эти вопросы не отнесены к компетенции общего собрания акционеров;

6) принятие решения о создании филиалов и представительств общества;

7) принятие решения об участии общества в создании и деятельности других организаций, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом;

Руководство текущей деятельностью осуществляется исполнительным органом общества. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным или единоличным.

Исполнительный орган общества действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Членами коллегиального исполнительного органа могут быть акционеры и работники общества, не являющиеся его акционерами.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы обеспечения деятельности общества, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров.

Реорганизация общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется в соответствии с ГК РК.

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всего имущества, прав и обязанностей в соответствии с передаточными актами двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних.

Присоединением общества признается прекращение деятельности присоединяемого общества с передачей его имущества, прав и обязанностей другому обществу в соответствии с передаточным актом.

Разделением общества признается прекращение деятельности общества с передачей всего его имущества, прав и обязанностей вновь возникающим обществам с последующей заменой акций реорганизуемого общества на акции вновь созданных обществ. При этом права и обязанности разделяемого общества переходят к вновь возникающим обществам в соответствии с разделительным балансом. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части имущества, прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общество вправе преобразоваться в товарищество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, к которому переходят все права и обязанности преобразуемого общества в соответствии с передаточным актом.

Решение о добровольной ликвидации общества принимается общим собранием акционеров, которое определяет ликвидационную процедуру по соглашению с кредиторами и под их контролем в соответствии с законодательными актами. Акционеры, владеющие в совокупности пятью или более процентами выпущенных обществом акций, вправе иметь представителя в ликвидационной комиссии общества.