Тема 4. Общая характеристика корпоративных процессов в современной российской экономике: история развития корпоративных процессов, российская специфика корпоративных процессов, мотивация корпоративных процессов

Хозяйственная среда организаций, как внутренняя, так и внешняя характеризуется сложностью и динамичностью - появляются новые факторы, изменяются уже существующие. Совершенно новым аспектом хозяйственной среды для российских предприятий стали слияния и поглощения.

Рис. 9. Классификация слияний и поглощений,

в зависимости от соотношения субъекта и объекта поглощения

1

в производственной цепочке

Горизонтальное слияние происходит, когда объединяются два конкурента. Если горизонтальное слияние приводит к увеличению рыночной силы объединенного предприятия, что будет иметь антиконкурентные последствия, то такое слияние может быть оспорено на основании антимонопольных законов. Вертикальными слияниями являются объединения компаний, имеющих взаимоотношения покупателя и продавца. Конгломератное слияние происходит, когда компании не являются конкурентами и не находятся в отношениях покупателя и продавца.

Слиянием называется объединение двух корпораций, в котором выживает только одна из них, а другая прекращает свое существование. При слиянии поглощающая компания принимает активы и обязательства поглощаемой компании. Иногда для описания этого типа сделки используется термин статутное слияние. Статутное слияние отличается от подчиняющего слияния, представляющего собой слияние двух компаний, в котором целевая компания становится дочерней или частью дочерней компании материнской компании.

При обратном подчиняющем слиянии дочерняя компания приобретающей компании вливается в цель.

Слияние отличается от консолидации, представляющей собой соединение предприятий, в котором две или более компаний объединяются, чтобы образовать совершенно новую компанию. Все объединяющиеся компании упраздняются, и продолжает работать новое юридическое лицо. Несмотря на различия между ними, термины слияние и консолидация, как, впрочем, и многие другие термины в области слияний и поглощений, иногда используются взаимозаменяемо. В принципе, когда объединяющиеся компании имеют примерно одинаковый размер, более применим термин консолидация; когда две компании значительно различаются в размере, более уместным является термин слияние. На практике, однако, это различие часто размывается, и термин слияние более широко применяется к комбинациям, которые включают фирмы и разных, и близких размеров.

Еще одним термином, который широко используется для описания различных типов таких сделок, является поглощение. Этот термин более неопределенный и иногда относится только к враждебным сделкам; в других случаях он используется для обозначения как дружественных, так и недружественных слияний.

Данный термин появился в нашей стране после 1993 года, когда в результате массовой приватизации значительная часть предприятий перешла в частные руки. В соответствии с планами приватизации, утверждаемыми Правительством РФ большая часть акций перешла на льготных условиях трудовым коллективам предприятий.

Показательной является структура и динамика слияний и поглощений в докризисный период.

Отраслевая структура слияний и поглощений в России за 9 месяцев 2008 года также существенно изменилась (рис. 10-11)^[12].

Рис. 10. Отраслевая структура слияния и поглощения за 9 месяцев 2008 года (количественная доля)

Рис.

По данным Аналитической группы M & A - Intelligence журнала «Слияния и Поглощения» по итогам 2008 года произошел серьезный спад рынка слияний и поглощений. (Таблица 1)^[13]

Данные по сделкам M&A с участием российских компаний за 2008 год в сравнении с 2004-2007 гг., $ млн.

За период 2013-2015 гг. картина существенно изменилась. На Диаграмме 1 (Рис. 12) представлена динамика сделок на российском рынке слияний и поглощений^[14].

Диаграмма 1. Динамика сделок на российском рынке М&А по сумме, $ млрд.

С высокого уровня объемов сделок M&A в 117.77 млрд. долларов США уровень сделок пошел на спад, что связанно в значительной степени с санкционными угрозами и снижением возможностей финансирования со стороны иностранных инвесторов.

На Диаграмме 3 (Рис. 12) представлена динамика сделок на российском рынке слияний и поглощений^[15].

Алгоритмизация слияний и поглощений

Механизм недружественного поглощения можно представить в виде алгоритма. (рис. 13) Исследование данного механизма необходимо для того, чтобы в дальнейшем были разработаны адекватные методы противодействия враждебным слияниям и поглощениям.

На практике отсутствие подобного механизма приводит к тому, что разработка плана носит интуитивный характер, при этом очень редко производится оценка мотивов поглощения, в расчетах рентабельности проекта не учитываются факторы риска, отсутствует сравнительный анализ и адекватная оценка применяемых методов.

Возможная мотивация поглощений, представлена в таблице 2.

Рис.

Таблица 2^і

Мотивация поглощения, проклассифицированная автором по критерию объективности/ субъективности

Достижение роста в медленно растущей отрасли посредством поглощений. Управляющие предприятий постоянно вынуждены демонстрировать успешный рост. Это особенно справедливо в случае, когда компания или отрасль в прошлом достигали роста. Однако когда спрос на продукцию и услуги отрасли снижается, демонстрировать рост становится все труднее. Когда это происходит, управляющие нередко начинают стремиться к слияниям как методу демонстрации роста. Они зачастую надеются, что такие поглощения приведут не только к увеличению доходов, но также к повышению доходности за счет синергетических выигрышей. В России в связи развивающейся моделью экономики именно этот мотив неактуален, но по мере неизбежного замедления экономического роста или спада на дальнейшем витке цикла Кондратьева, например, именно этот мотив станет все более актуален, таким образом, поглощения становятся выходом по пути экстенсивного развития при невозможности достижения интенсивного.

Достижение синергического эффекта, что означает способность объединенной корпорации быть более прибыльной, чем отдельные части или компании, которые объединяются. ^[16]

Двумя главными типами синергии являются операционная синергия и финансовая синергия. Операционная синергия проявляется в двух формах - увеличении доходов и сокращении расходов. Это увеличение доходов и повышение эффективности, или экономия операционных затрат, может извлекаться как при горизонтальных, так и при вертикальных слияниях.

Финансовой синергией называется возможность снижения затрат на капитал в результате соединения одной или более компаний.

Операционной синергии, повышающей доходы, бывает труднее достичь, чем синергии от сокращения расходов. При планировании слияний обычно ищут синергии, снижающие затраты, как главный источник операционных синергии. Снижение затрат может стать результатом экономии от масштаба, или эффекта масштаба, - снижения затрат на единицу продукции, возникающего в результате увеличения масштабов деятельности компании.

Антиэкономия от масштаба может возникать, когда компания несет более высокие расходы и сталкивается с другими проблемами, связанными с координацией большего объема операций.

Синергия требует, чтобы покупатель получал выигрыш, например, в объеме повышения производительности, которая компенсирует эту премию. Предполагается, что эти выигрыши будут реализованы за годы, следующие за сделкой. В авторской практике ситуация интеграции происходила следующим образом. При фактическом объединении двух предприятий при сохранении формальной независимости администрация компании А, а именно руководитель, бухгалтерия, финансовый отдел, ведущий инженерный персонал был принят по совместительству в компанию Б. При этом сократились не только расходы на заработную плату и налоги с фонда оплаты труда (в общей сложности на треть с учетом повышения заработной платы указанным специалистам), но и существенно снизились иные непроизводственные расходы, в связи с освобождением значительной части площадей административного корпуса, снижением коммунальных расходов, расходов на оргтехнику, канцтовары и т.д. Другой пример - была создана управляющая организация, которой были переданы административно-управленческие функции, при этом часть административного аппарата четырех предприятий перешла в управляющую организацию, часть была сокращена.

Финансовой синергией называется влияние слияния или поглощения корпорации на привлечение капитала поглощающей компании или партнеров по слиянию. В тех пределах, в которых существует финансовая синергия в объединенных корпорациях, следует понижать и затраты на капитал. Однако вопрос о том, действительно ли существует финансовая синергия, является в корпоративных финансах спорным.

Под диверсификацией подразумевается рост компании за пределы своей отрасли. В дополнение к экономии от масштаба и выгодам диверсификации, слияния (поглощения) имеют еще два экономических мотива - горизонтальная и вертикальная интеграция. Горизонтальной интеграцией называется увеличение рыночной доли и рыночной силы, которое происходит в результате поглощений и слияний с конкурентами. Вертикальной интеграцией называется слияние или поглощение компаний, которые имеют взаимоотношения покупателя и продавца.

Горизонтальная интеграция. Объединения, которые приводят к увеличению доли рынка, могут оказывать значительное воздействие на рыночную силу объединенной компании. В качестве примера можно привести регулярные поглощения, с целью горизонтальной интеграции. В последнее время можно назвать приобретение Райффайзенбанком Импексбанка вместе с филиальной сетью и клиентской базой при этом Импексбанк сохранил формальную независимость и собственный бренд, приобретение Русфинанс банком Промэкбанка в Самаре, при этом Промэкбанк утратил самостоятельность и собственный бренд, поглощение Промстройбанка Внешторгбанком. При этом Промтсройбанк был сохранен как хозяйствующий субъект и переименован в ВТБ Северо-Запад.

Вертикальная интеграция происходит путем поглощения компаний, которые находятся ближе к источнику поставки или конечному потребителю.

Компания может рассматривать вариант вертикальной интеграции по ряду причин. Зависимость выражается не только в самом факте поставки, но ив ее качестве и своевременности. Наличие своевременного снабжения помогает компании надежно поставлять свой собственный продукт. Кроме того, если компании осуществляют управление товарно-материальными запасами по схеме точно вовремя, они могут воспользоваться преимуществами вертикально интегрированной корпоративной структуры, чтобы снизить складские издержки.

Прямая интеграция может также демонстрировать эффективность этого продукта и быть средством разработки вариантов его использования и снижения затрат по переходу.

Гипотеза высокомерия поглощения. Гипотеза гордыни предполагает, что управляющие стремятся поглощать компании по своим собственным личным мотивам и что чистый экономический выигрыш для поглощающей фирмы является не единственной и даже не главной мотивацией поглощения.

Гипотеза «проклятье победителя», касающаяся поглощений, гласит, что в борьбе за целевую компании: наибольшей вероятностью выиграют те покупатели, которые переоценивают ее стоимость. Это происходит из-за того, что они более склонны переплатить и перебить цену конкурентов, которые оценивают цель точнее. Этот результат не уникален для поглощений и является естественным для любого аукциона.

Улучшение управления. Некоторые поглощения мотивируются верой в то, что руководство поглощающей компании сможет лучше управлять ресурсами компании-цели. Покупатель может считать, что его управленческие навыки настолько хороши, что под его управлением стоимость компании-цели вырастет. Это побуждает покупателя уплачивать за цель стоимость, превышающую текущую цену ее акций. Растущее предприятие может обнаружить, что ему необходимо контролировать гораздо большую распределительную сеть и принять иную маркетинговую философию. Многие из решений, принимаемых более крупной компанией, требуют иного набора управленческих навыков, чем те, которые привели к быстрому росту небольшой компании. Отсутствие управленческих знании и опыта может оказаться серьезным препятствием для растущей компании и ограничить ее способность конкурировать на более широком рынке. Управленческие ресурсы являются тем активом, который может предложить целевой компании более крупная фирма.

Улучшение НИОКР. Научно-исследовательские и опытноконструкторские работы критически важны для будущего роста

многих компаний, в особенности фармацевтических. Это было одной из причин консолидации, которая произошла в фармацевтической промышленности во время пятой волны слияний.

Улучшение системы распределения. Компании, которые производят продукт, но не имеют прямого доступа к потребителю, нуждаются в разработке каналов, обеспечивающих, чтобы их продукт достигал конечного потребителя, принося им прибыль. Вертикальные слияния между производителями и дистрибьюторами или розничными продавцами, нередко дают конкурирующим производителям причину для беспокойства, что они могут оказаться отрезанными от каналов распределения. Обеспечение надежных каналов распределения может быть критически важно для успеха компании. К данному случаю можно отнести уже приводимый пример приобретения компанией Газпром газопередаточных сетей в Европе и приобретение автозаправочных сетей компанией «ЛУКОЙЛ».