Право собственности и контроль

Третью основную группу, входящую в термин «преобразование корпораций», составляют преобразования, связанные с правом собственности и контролем. На самом деле они тесно связаны с уже рассмотренными экспансией и сжатием.

Рассмотрим сначала некоторые шаги, которые могут предпринять нынешние управляющие, чтобы затруднить передачу права собственности или контроля. Одна из часто используемых стратегий заключается во включении в регламент корпорации положений, делающих поглощение трудным и дорогим. Эти положения включают: 1) подбор сроков пребывания на посту членов совета директоров так, чтобы поглощающей фирме пришлось ждать значительное время, прежде чем она смогла бы заменить достаточное количество членов совета для проведения своей политики; 2) условие о том, что при голосовании в пользу поглощения необходимо набрать от 75 до 80% голосов и 3) обеспечение нынешних управляющих «золотыми парашютами» (golden parachutes), что означает выплату нынешним управляющим значительного вознаграждения в случае окончания их работы вследствие изменений, произошедших в контроле над фирмой.

Изначальное положение нынешних управляющих дает им значительные преимущества перед акционерами, придерживающимися других взглядов. Во-первых, как правило, управляющие выдвигают членов нового совета, не способных принимать самостоятельные решения, но за которых легко проголосует большинство акционеров.

Альтернативой получению или удержанию контроля посредством голосования по доверенности служит изменение самой структуры права собственности. Мы уже рассматривали наиболее традиционные способы, с помощью которых право собственности переходит к новым группам через слияние и консолидацию фирм, но по-настоящему уникальным событием в этой сфере стало изобретение выкупа с использованием финансового рычага. Выкуп с использованием рычага сохраняет целостность фирмы как легальной единицы, но концентрирует право собственности в руках небольших групп. Мы более подробно рассмотрим выкуп с использованием рычага в следующем параграфе.