Стоимость контроля в ООО

Не исключена ситуация, когда стоимость с ограниченным рынком доли в ООО будет выше действительной стоимости.

Таблица 1

22 Доля в уставном капитале/количество голосов Права, наделенные законом об ООО Один голос • участвовать в управлении делами общества; •

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке; •

принимать участие в распределении прибыли; •

продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном законом и уставом общества; •

в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников; •

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. 10% от уставного капитала • Вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст.10 Закона об ООО); •

Право созыва внеочередного собрания участников общества (ст.

все вопросы, в отношении которых законом или уставом не предусмотрен иной кворум. 2/3 голосов (2/3 уставного капитала) • решение о создании филиалов или об открытии представительств; •

увеличение уставного капитала общества за счет его имущества (ст.18); •

решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества (ст.19); 22 Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

• изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; •

образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему); •

утверждение такого управляющего и условий договора с ним; •

избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; •

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; •

принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества (ст. 28); •

утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); •

принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; •

назначение аудиторской проверки; •

утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; •

назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (ст.37). Единогласно (100%) • Утверждение прав участников не предусмотренных уставом или законом (п.2 ст.8 Закона об ООО); •

решение об ограничении максимального размера доли, ограничение возможности изменения соотношения долей участников (ст.14); •

установление иного порядка определения числа голосов участников общества на общем собрании общества (ст.

внесение изменений в учредительный договор; •

принятие решения о реорганизации или ликвидации общества (ст. 37).

Таким образом, для полного контроля над деятельностью Общества с ограниченной ответственностью необходимо располагать 100% долей участия, в отличии от акционерного общества, где достаточно обладать 75% пакетом.

Контрольной долей, в терминах акционерного понимания, является 2/3 голосов на общем собрании, так как позволяет принимать решение о распределении чистой прибыли участникам общества. Стоит обратить внимание, что распределению подлежит именно чистая прибыль, а не денежный поток предприятия. Для возникновения возможности распоряжения денежным потоком необходим доступ к исполнительному руководству общества, что также требует наличие именно этой доли. Таким образом, в случае, если учредительные документы позволяют перераспределение долей между участниками ООО, и соотношение этих долей позволяет организовать «доминанту» в 2/3 голосов, то возникает ситуация наличия контрольной и неконтрольной доли. Однако, в связи с характером законодательства об ООО, стоимость неконтрольной доли не может быть ниже действительной стоимости (за вычетом транзакционных издержек по ее выделению).