Банковская консолидация

Структура банковского сектора России сегодня та­кова, что стабильное существование гарантировано только крупным банкам. Свидетельство тому - рост кон­

центрации активов, который будет увеличиваться и в перспективе.

У каждой кредитной организации, как и у любого предприятия есть два пути развития: органический рост за счет внутренних источников (имеющейся нераспреде­ленной прибыли] или осуществление сделок по слиянию и поглощению в банковском секторе.

Органический рост - наиболее распространенный способ развития любой кредитной организации на лю­бом этапе ее развития. Органический рост выражается в том, что банк постепенно улучшает свое финансовое по­ложение и финансовые результаты за счет улучшения положения на рынке в результате более успешного про­движения банковских продуктов, повышения эффектив­ности банковского обслуживания клиентов. Способность банка добиться долгосрочного органического роста определяется высоким уровнем менеджмента, способно­стью специалистов банка разработать и реализовать действенную стратегию развития бизнеса. Органический рост зачастую имеет свои преимущества, так как опира­ется на опыт специалистов банка, признанных его акци­онерами, на знание ими рынка и сформированные орга­низацию труда и стиль ведения бизнеса.

Но возможности органического роста не безгранич­ны. Например, особенности применяемой технологии банка или отсутствие необходимой лицензии, неизвест­ность торговой марки банка или незнание им новых рын­

ков могут ограничить возможности его дальнейшего раз­вития - органического роста. К тому же внутренние ре­сурсы банка могут оказаться недостаточными для того, чтобы быстро отреагировать на новые возможности или возникшие проблемы.

В связи с этим большинство средних и крупных банков на определенном этапе своего развития обраща­ются к стратегии банковской консолидации - осуществ­лению сделок слияний или присоединений (в отличие от зарубежной практики, где применяются сделки слияния и поглощений (М&А], в российском банковском законо­дательстве отсутствует понятие «поглощение»].

Консолидация в банковском секторе обусловлена как общим ростом экономики страны, так и современ­ными тенденциями интернационализации и глобализа­ции финансовых рынков. Основное значение в определе­нии общей тенденции российского банковского сектора на консолидацию активов кредитных организаций имеет экономическая политика Банка России. Его действия по укрупнению кредитных организаций и повышению фи­нансовой устойчивости и прозрачности каждой кредит­ной организации в отдельности и банковской системы в целом отражены в Федеральном законе № 395-1-Φ3 «О банках и банковской деятельности».

Для действующих банков с 1 января 2015 г. уста­новлен минимальный размер собственных средств (ка­питала] в размере не менее 300 млн руб. Кредитной ор­ганизации может быть выдана генеральная лицензия, если она имеет собственные средства (капитал] не менее

900 млн руб. по состоянию на 1-е число месяца, в кото­ром было подано в Банк России ходатайство о получении генеральной лицензии. Право на привлечение во вклады денежных средств физических лиц может быть предо­ставлено вновь регистрируемому банку либо банку, с да­ты государственной регистрации которого прошло ме­нее двух лет, если размер уставного капитала вновь ре­гистрируемого банка либо размер собственных средств (капитала] действующего банка составляет величину не менее 3 млрд 600 млн руб.

Также в соответствии с Федеральным законом № 395-1-Φ3 «О банках и банковской деятельности» должно быть приведено в соответствие с рекомендация­ми Базельского комитета и значение норматива доста­точности собственного капитала (Н1]. В настоящее вре­мя у кредитной организации, допустившей снижение до­статочности собственных средств (капитала] до уровня ниже 8 % в течение двух месяцев, должна быть отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

В целом именно переход к стандартам Базеля стано­вится наиболее существенным в определении основной тенденции развития банковской системы - укрупнение и консолидация капиталов банков. При этом главным в ре­ализации этой тенденции должно быть не просто сокра­щение количества малых и средних банков, а стимулиро­вание слияний и присоединений. Для этого могут исполь­зоваться, например, такие методы, как предоставление льгот укрупняющимся банкам (прежде всего предостав­ление налоговых льгот], а также решение проблемы двой­ного налогообложения банковских групп и холдингов.

Основные формы консолидации в банковском сек­торе - это формы реорганизации, способствующие цен­трализации банковского капитала - банковские слияний и поглощения (присоединения].

Теория и практика банковского менеджмента от­ражает ряд причин слияний и присоединений компаний и банков (Приложение 1). Большинство авторов выде­ляют стремление получить синергетический эффект в результате слияния и присоединения, т. е. когда сово­купный результат созданной в результате слияния и присоединения организации превышает суммарный ре­зультат отдельно работающих на рынке организаций.

К мотивам слияний и поглощений относят также стремление повысить качество и эффективность управ­ления (присоединяются, как правило, менее эффектив­ные и плохо управляемые банки и компании].

Важными могут быть и налоговые мотивы: присо­единяемый банк может обладать налоговыми льготами, которые им по каким-то причинам в полной мере не ис­пользуются.

К числу мотивов слияний и присоединений отно­сится диверсификация бизнеса для обеспечения устой­чивости потока денежных средств и снижения рисков. Так, например, приобретение кредитной организации, основным источником доходов которой являются комис­сии, может обеспечить положительное воздействие на финансовые результаты присоединяющего банка.

Важный мотив - возможность использования отно­сительно избыточных ресурсов присоединяемого банка. Например, региональный банк, расположенный в районе с возможностями привлечения большего объема денеж­ных средств, но с ограниченными по каким-то причинам возможностями их использования, может быть интере­сен как объект присоединения для крупного банка.

Возможен и такой мотив слияний и присоединений, как разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения^[7]. Так, в банковской практике иногда дешевле купить региональный банк и преобразовать его в фили­ал, чем заново открыть новый филиал. Примером может служить и покупка банком процессинговой компании для расширения и/или диверсификации деятельности.

Слияние или присоединение - это основные формы реорганизации банков. В действующем российском зако­нодательстве реорганизация трактуется как мера, свя­занная с оздоровлением проблемных банков, или как наказание. Но следует понимать, что необходимость в реорганизации возникает на различных этапах развития кредитных организаций как экономических субъектов. Например, причиной может стать необходимость изме­нения организационной структуру банка (открытие но­вых внутренних удаленных и обособленных внешних структурных подразделений, включая филиалы, измене­ние состава и численности персонала], вхождение в бан­ковские группы, холдинги или выход из них и т. д.

Формы реорганизации юридических лиц (слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразова­ние] и их правовые характеристики представлены в ГК РФ (ст. 58]. Рабочие процедуры основных форм реорга­низации банков излагаются в документах Банка России. Так, порядок проведения реорганизации банка как меры предупреждения его банкротства определен в Инструк­ции ЦБ РФ от 11 ноября 2005 г. № 126-И «О порядке ре­гулирования отношений, связанных с осуществлением мер по предупреждению несостоятельности (банкрот­ства] кредитных организаций». Основные этапы и про­цедуры присоединения или слияния банков представле­

ны в Положении ЦБ от 29 августа 2012 г. № 386-П «О ре­организации кредитных организаций в форме слияния и присоединения». Разделение и выделение как формы ре­организации банков в российской практике в настоящее время не встречаются и интереса для банков пока не представляют. Тем не менее основные процедуры реор­ганизации банков в указанных формах (необходимые документы, порядок их рассмотрения и т. д.) зафиксиро­ваны в Инструкции ЦБ РФ от 2 апреля 2010 г. № 135-И «О порядке принятия Банком России решения о государ­ственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций».

Слияние двух и более юридических лиц - это про­цесс, в результате которого права и обязанности каждого из них переходят к вновь образованному юридическому лицу, т. е. слияние подразумевает образование нового вместо нескольких старых банков. Новый банк обязан пройти лицензирование.

Присоединение одного или нескольких юридиче­ских лиц (присоединяемого, присоединяемых] к другому юридическому лицу (присоединяющему] - это переход прав и обязанностей первого (первых] к этому другому юридическому лицу. У присоединяемых банков аннули­руются лицензии, и они ликвидируются как самостоя­тельные юридические лица. Одновременно сохраняется присоединяющий банк, в его устав вносятся необходи­мые изменения и дополнения, оформляется новая ли­цензия или сохраняется прежняя лицензия.

С экономической (финансовой] точки зрения суть слияния банков и присоединения банка к другому банку одинакова укрупнение банков в форме централизации банковских капиталов^[8].

Стратегия слияния или присоединения тесным об­разом связана с общей стратегией развития банка.

Процесс слияний и присоединений включает шесть этапов^[9]:

• разработка стратегии слияния или присоединения;

• анализ потенциального объекта для слияния или присоединения;

• процесс переговоров и заключение соглашений;

• присоединение или слияние, оценка и стабилиза­ция положения;

• интеграция;

• пост-интеграция.

Первые три этапа представляют стратегический уровень процесса реорганизации и включают в себя про­цесс планирования конкретной формы реорганизации, анализ результатов деятельности потенциальных объ­ектов реорганизации, проведение переговоров с участ­никами реорганизации о предпочтительной форме реор­ганизации, подготовку и подписание соответствующих соглашений.

Следующие три этапа представляют собой практи­ческую реализацию проекта. В то же время четвертый этап - это тактический уровень процесса реорганизации, включает анализ текущей ситуации, формирование и ре­ализацию плана мероприятий по реализации сделки.

Пятый и шестой этап - операционный уровень - интеграция различных видов бизнеса, а именно: прове­дение промежуточной оценки реализации проекта; вне­сение корректировок и оценка результатов.

Разработка стратегии слияния или присоединения является развитием общей стратегии банка, что предпо­лагает необходимость проведения оценки положения банка на рынке банковских услуг, анализ сильных и сла­бых сторон формы и объектов реорганизации, рассмот­рение возможностей и рисков для развития бизнеса бан­ка, прогнозирование изменений конкурентной позиции банка после реорганизации.

Стратегия выхода на новые рынки должна прово­диться на основе разработки и выбора наиболее опти­мального из возможных вариантов развития. При плани­ровании выхода на новые рынки должны учитываться:

• соотношение риска, ликвидности и доходности;

• цели развития бизнеса, основные сферы банков­ского бизнеса, специализация и имидж организаций - участников реорганизации;

• требования к размеру собственного капитала и уровню достаточности капитала (а при выходе на меж­дународные рынки следует учесть и требования регули­рующих органов стран, где планируется вести бизнес];

• внешняя и внутренняя нормативно-правовая база;

• уровень конкуренции на национальном и между­народном рынках;

• макроэкономические условия.

На 1 мая 2016 г. в банковской системе России было проведено 2 слияния банков и 485 присоединений (в том числе 387 присоединений путем преобразования в фили­алы других банков и 98 присоединений без образования филиалов]^[10].

Учитывая практику слияний и присоединений бан­ков в России и за рубежом, можно выделить три типа сделок слияний и поглощений (M&A).

Первый тип сделок можно условно определить как «консолидационные». В этом случае слияния и присо­единения проводят в рамках заданного регулятором направления на укрупнение банковских активов - вы­полнения повышающихся минимальных требований к собственному капиталу банков.

Второй тип сделок связан с поиском новых возмож­ностей для роста банками, имеющими избыточную лик­видность и капитализацию и стремящимися покупкой но­вых активов расширить объемы бизнеса. Покупателями в этих сделках, как правило, являются крупные розничные банки, заинтересованные в приобретении более мелких конкурентов в новых регионах присутствия.

Третий тип сделок M&A - сделки совершаются с це­лью поддержки банков с финансовыми проблемами, обанкротившихся банков. Этот тип сделок особенно вос­требован, когда основной причиной проблем являются трудности с ликвидностью.

В рыночном хозяйстве большое распространение получила консолидация в форме банковских холдинго­вых компаний и банковских групп.

Основными факторами появления банковских хол­дингов и банковских групп являются:

- концентрация производства, позволяющая повы­сить эффективность капитала;

- возможность снизить или вообще устранить кон­куренцию и подчинить предприятия группы реализации единых стратегических целей;

- объединение технического и интеллектуального потенциала субъектов группы/холдинга;

- уменьшение объема издержек;

- снижение уровня рисков;

- повышение эффективности управления.

Предпосылками формирования банковских хол­дингов в России являются низкий уровень капитализа­ции кредитных организаций и их неконкурентоспособ- ность на глобальном финансовом рынке.

Основу создания банковских групп и холдингов определили политика Банка России, направленная на укрупнение финансовых институтов, повышение их устойчивости и надежности, а также реализация Базель­ских рекомендаций в области банковского надзора.

Для контроля деятельности банков и их объедине­ний в России понятия банковской группы и банковского холдинга закрепил Федеральный закон № 395-1-Φ3 «О банках и банковской деятельности».

В соответствии со ст. 4 Закона «О банках и банков­ской деятельности» банковской группой признается не являющееся юридическим лицом объединение кредит­ных организаций, в котором одна (головная] кредитная организация оказывает прямо или косвенно (через тре­тье лицо] существенное влияние на решения, принимае­мые органами управления другой (других] кредитной организации (кредитных организаций].

Банковским холдингом признается не являющееся юридическим лицом объединение юридических лиц с участием кредитной организации (кредитных организа­ций], в котором юридическое лицо, не являющееся кре­дитной организацией (головная организация банковско­го холдинга], имеет возможность прямо или косвенно (через третье лицо] оказывать существенное влияние на решения, принимаемые органами управления кредитной организации (кредитных организаций].

Под существенным влиянием понимаются возмож­ность определять решения, принимаемые органами управления юридического лица, условия ведения им предпринимательской деятельности по причине участия

в его уставном капитале и (или] в соответствии с усло­виями договора, заключаемого между юридическими лицами, входящими в состав банковской группы и [или] в состав банковского холдинга, назначать единоличный исполнительный орган и [или] более половины состава коллегиального исполнительного органа юридического лица, а также возможность определять избрание более половины состава совета директоров (наблюдательного совета] юридического лица.

Отношения между организациями, входящими в со­став банковской группы или банковского холдинга стро­ятся как отношения основной и дочерней компаний.

К преимуществам банковских холдинговых компа­ний и банковских групп по сравнению с самостоятель­ными банками относятся:

1. Приобретение компаний через холдинги проще и менее затратно, чем непосредственно покупка активов таких компаний. Холдинг получает контроль над соб­ственностью компаний через покупку контрольного па­кета акций этих компаний (а при наличии множества мелких акционеров достаточно приобрести и менее кон­трольного пакета акций (50 % + 1 голос]].

2. Сохранение имени и коммерческого имиджа, це­ли и видов деятельности компаний, контрольные пакеты акций которых скупаются холдингами. Это важно при широкой известности имени компании, чей пакет акций приобретается холдингом или банковской группой, и со­ответственно, нежелательно его менять.

3. Диверсификация риска. Это позволяет холдингам получать прибыль, даже если падает спрос на отдельные банковские продукты, так как доходы от хозяйственной деятельности других участников группы или холдинга обеспечат покрытие убытков. При ухудшении конъюнк­туры рынка и возникновении проблем на одном сегмен­

те рынка холдинговая компания (группа) может скон­центрировать свои интересы на других более успешных сегментах и отраслях экономики. Кроме того, каждая компания, входящая в холдинговую группу, является от­дельным субъектом права по отношению к третьим ли­цам и самостоятельно несет ответственность перед эти­ми лицами за свои долги отдельно от других компаний холдинга (группы).

4. Дочерние компании являются отдельными юри­дическими лицами. Холдинговая компания имеет лишь долю в них. Любая из дочерних компаний может быть легко продана при необходимости.

5. Поскольку дочерние компании являются отдель­ными юридическими лицами, холдинговая компания может приобретать новые виды бизнеса (новые компа­нии) путем их присоединения или слияния с дочерними компаниями.

6. Синергический эффект банковских холдинговых компаний (групп) проявляется в снижении издержек в результате стандартизации инфраструктуры, сокраще­нии подразделений, выполняющих дублирующие функ­ции, в укрупнении активов и расширении территориаль­ных сетей и т. д.

Банковский холдинг (группа) отличается высоким уровнем универсальности, существенными финансовыми возможностями. Холдинг (группа) - это многофункцио­нальный институт, предоставляющий широкий набор разнообразных финансовых услуг. Через дочерние струк­туры он обеспечивает свое присутствие на различных сегментах финансового рынка и улучшение показателей своей деятельности. Комплексный подход к определению направлений деятельности в банковской группе (холдин­ге) способствует росту экономической эффективности как каждого его участника, так и всей группы в целом.

В то же время формирование и развитие холдинго­вых компаний приводит к монополизации рынка и тем самым - к снижению конкуренции и росту цен. Кроме то­го, централизация принятия решений повышает уровень бюрократизма.

Важным направлением развития банковских холдин­гов является развитие региональных финансовых рынков, в том числе путем создания дочерних банков в регионах с низким уровнем доступности банковских услуг.

Банковские холдинги (группы] обладают необходи­мыми возможностями участия в работе по финансовому оздоровлению кредитных организаций, оказавшихся в сложном финансовом положении, проблемы которых не связаны с грубыми нарушениями и по которым есть уве­ренность в том, что они восстановят свою платежеспособ­ность и в дальнейшем обеспечат выполнение требований федеральных законов и пруденциальных норм.

Таким образом, банковская консолидация необхо­дима как для решения финансовых проблем, так и для обеспечения условий дальнейшего развития отдельных кредитных организаций и банковской системы в целом. Обеспечивая изменение баланса сил на рынке банков­ских услуг, банковская консолидация способствует, как правило, усилению конкурентной борьбы, что, в свою очередь, приводит к смене участников рынка банковских услуг, уходу с рынка неэффективных банков, созданию новых групп и альянсов. Банковская система получает дополнительные стимулы для повышения эффективно­сти банковской деятельности и роста потенциала конку­рентоспособности российских банков.

5.3.