Совет директоров и назначения по знакомству

Обстоятельства назначения руководителям компаний особенно высокого жалованья, конечно же, могли быть самыми разными. Это могло быть мошенничество. Совет директоров мог проголосовать за установление очень высокой заработной платы из чувства профессиональной вежливости или классовой симпатии.

В 2006 г. вышла в свет книга «Оплата без результата», написанная профессорами Гарвардской школы права Лучианом Бебчаком и Джесси Фридом. По мнению авторов, рост жалованья высших руководителей компаний в значительной степени стал следствием «неисправностей» в процессе переговоров двух формально независимых сторон (советов директоров и нанимаемых на работу высших менеджеров). В тех случаях, когда в них участвуют близкие друзья, стороны, возможно, лишь делают вид, что ведут честный «торг»: «У директоров могут быть различные экономические стимулы для того, чтобы поддержать или, по крайней мере, согласиться с соглашениями, выгодными высшему руководству компании. В аналогичном направлении членов совета подталкивают и различные социальные и пси-

хологические факторы — коллегиальность, командный дух, естественное стремление избежать конфликта внутри совета, а также, в некоторых случаях, дружеские отношения и лояльность»⁷.

Таким образом, в конечном счете проблема назначений по знакомству в совете директоров коренится в психологических тенденциях. Общественность осведомлена о ней, и законодатели уже осуществили реформы, направленные на усиление независимости членов этих советов. Но проблема остается.

Бебчук и Фрид убеждены, что проблема заключается не в финансовом капитализме, а в определенных особенностях его функционирования. Чтобы оградить совет от фаворитизма, они предлагают реформу выборов его членов, меры, направленные на упрощение их смены, а также процедуры наделения акционеров правом выступления с инициативой о внесении изменений в уставы корпораций.

Происходившее на протяжении всей второй половины XX в. увеличение количества фирм, основанных на венчурном капитале (специализирующихся на предоставлении финансирования недавно созданным компаниям в надежде, что, несмотря на высокую вероятность деловых неудач, некоторым из них удастся добиться крупных успехов), помогло найти решение рассматриваемой проблемы, хотя бы для вновь учреждаемых или находящихся на первых стадиях развития компаний. Оно заключалось в отказе от услуг инвесторов- ангелов — независимых богатых частных лиц, в прошлом оказывавших значительную поддержку недавно созданным компания. «Ангелы», как правило, были инвесто- рами-любителями и в силу неопытности часто допускали ошибки.

В течение этих лет венчурные компании узнали кое- что интересное о талантах исполнительных директоров и денежном вознаграждении. Оказалось, что талант и преданность делу руководителя и высших менеджеров играют огромную роль в успехе фирмы. Но чтобы использовать таланты этих людей (по крайней мере, на той стадии жизни, когда они жадны до дела и наделены энергией), отнюдь не обязательно назначать им огромное денежное вознаграждение. Венчурные компании гарантируют, что в случае возможного успеха заслуги высших менеджеров получат достойную оценку. Фирмы научились соответствующим образом структурировать контракты с руководителями, предусматривая опционы на акции, должным образом мотивирующие менеджеров, и защищая их от высокого риска неудачи. Венчурные капиталисты практически всегда требуют предоставления своим представителям мест в советах директоров, поскольку это позволяет им воспрепятствовать любым договоренностям, предусматривающим чрезмерно высокое денежное вознаграждение руководства компании. В случае если дела компании идут плохо, в венчурных компаниях, в отличие от инвесторов-ангелов, без лишних проволочек принимают решение о замене отца- основателя на руководителя со стороны⁸. К сожалению, после того, как компания добивается успеха и начинает укрупняться, венчурные компании, как правило, продают принадлежавшие им акции и выходят из дела.

В некоторых случаях возможность вводить аналогичные ограничения на слишком высокое жалованье руководства компаний получают и институциональные инвесторы (портфельные менеджеры, роли и обязанности которых будут обсуждаться ниже). Для того чтобы они могли успешно справляться с этой задачей, институциональным инвесторам необходимо развивать используемые методы и улучшать организацию.

Еще одной глубинной проблемой, обусловливающей чрезмерно высокое денежное вознаграждение руководства компаний, является непонимание публикой проблемы, описываемой Бебчуком и Фридом. Общество в целом (по крайней мере, американское) не способно по-настоящему понять все вопросы, связанные с устанавливаемым для некоторых исполнительных директоров компаний очень высоким жалованьем. И поэтому публика проявляет избыточную готовность молчаливо соглашаться с этим денежным вознаграждением.

Неспособность признать существование проблемы с переговорами между советами директоров и высшим руководством компаний, зачастую выполнявшими декоративную функцию, характерна для конца XX столетия. Этот было время чрезмерно оптимистичных оценок способности совершенного функционирования нерегулируемой системы свободного рынка. Последние десятилетия XX в. стали эрой переоцениваемых публикой «харизматических генеральных директоров». С целью оправдать свое высокое денежное вознаграждение руководство компаний в своем стремлении к чудесным результатам нередко принимало на себя слишком высокие риски⁹. Финансовый «мыльный пузырь» жалованья руководства компаний зеркально отразился в ценовых «мыльных пузырях» на жилье и акции.