Организация выпусков связанных кредитных нот российских заемщиков.

Согласно мнению российских экспертов традиционно в процессе выпуска связанных кредитных нот российских заемщиков участвуют следующие экономические субъекты:

1) Заемщик - отечественная компания или банк - который собирается привлечь кредит и выпустить CLN на рынок капитала.

2) Кредитор, в лице финансового института, который предоставляет кредит и является эмитентом CLN.

3) Андеррайтер - первый держатель CLN, который обеспечивает их распространение в дальнейшем.

4) Организатор - координатор всего процесса.

5) Депозитарий - ответственное лицо, рассчитывающее выплаты по CLN.

Как организатором, так и депозитарием и андеррайтером по совместительству может являться банк-кредитор.

Процедура организации эмиссии связанных кредитных нот обычно включает в себя следующие подготовительные и основные этапы:

1) Привлечение компанией-заемщиком специалиста по финансовым услугам, при помощи которого будет определена точная структура связанной кредитной ноты и выбор ее оптимального варианта, валюта сделки, а также круг инвесторов, желающих приобрести данный финансовый инструмент.

2) Подготовка информационного бюллетеня, предназначенного инвесторам, в котором раскрываются основные показатели финансово -экономической деятельности компании-заемщика с целью ясной обрисовки целей развития компании и задач, при помощи которых данные цели будут достигнуты.

3) Организация тендера на участие в сделке по привлечению финансовых ресурсов с использованием связанных кредитных нот. В частности, объявляются условия заключаемого кредитного договора, а также функциональные обязанности непосредственного организатора финансовой сделки. В результате данного подготовительного этапа полностью определяются параметры предполагаемой сделки по привлечению финансирования, включающие объем привлекаемых средств, сроки привлечения ресурсов, совокупная стоимость обслуживания сделки, сумма основного долга с учетом сроков выплат процентной составляющей и т.д.

4) Выбор организатора сделки, который в большинстве случаев является непосредственным эмитентом связанных кредитных нот. Следует заметить, что, как правило, эмитент CLN уже имеет в арсенале программу размещения связанных кредитных нот на евровалютном рынке ссудного капитала. В качестве организатора сделок по привлечению финансовых ресурсов с использованием связанных кредитных нот могут выступать как зарубежные, так и отечественные банки, финансовые институты.

5) Подписание кредитного договора участниками сделки.

6) Предоставление полного пакета документов по сопровождению сделки на рассмотрение представителю инвесторов, в качестве которого может выступать финансовая организация, включающего в себя различные учредительные документы компании-заемщика, финансовую отчетность и т.д.

7) Организация презентации компании-заемщика, или road-show, среди инвесторов.

8) Подсчет заявок организатором сделки и объявление объема эмиссии связанных кредитных нот.

9) Размещение связанных кредитных нот среди инвесторов при осуществлении торговли CLN на внебиржевом рынке.

10) Получение необходимых привлеченных финансовых ресурсов компанией - заемщиком.

Помимо перечисленных этапов эмиссии связанных кредитных нот механизм выпуска данного финансового инструмента включает также консультации с участниками сделки, анализ дебиторской задолженности и активов заемщика, а также SPV-компании (при наличии), его кредитной истории и платежеспособности за предыдущие периоды времени, подготовку финансовой отчетности, получение кредитного рейтинга компанией - эмитентом (при необходимости), установление кредитных параметров сделки, лимитов кредита и ликвидности, подготовку контрактов по сделке и т.д.

Следует заметить, что при выпуске CLN отечественные участники международных финансовых рынков активно используют основы рассмотренных ранее двух схем выпуска связанных кредитных нот посредством зарубежного банка-эмитента и SPV-компании. Так, среди наиболее активных отечественных участников рынка CLN можно выделить ОАО «МДМ-Банк», который уже на ранних этапах развития рынка CLN российских заемщиков - в период с 2003 по 2006 гг.

Рисунок 33.

Источник: CLN как способ международных заимствований: описание инструмента // ОАО «МДМ-Банк». VI Уральский инвестиционный форум. «Инвестиционный климат УРАЛА: опыт, возможности, перспективы.» - 2006. - Р. 4. Систем. требования: PowerPoint. URL:

www.stratum.ru/ud/conferences/davos/Muzafarov.ppt(дата обращения: 15. 02. 2010 г.).

1) Эмиссия CLN от имени зарубежного банка (рисунок 33). Зарубежный банк- эмитент выполняет техническую функцию посредника, выпуская кредитные ноты и

кредитуя заемщика. Заемщик является формально связанным с банком-эмитентом только кредитными отношениями согласно английскому праву. Выпущенные кредитные ноты выкупаются ОАО «МДМ-Банк» и в последствии размещаются среди инвесторов, после чего зарубежным банком-эмитентом предоставляется кредит заемщику под обеспечение в виде поручительства со стороны заемщика или иного лица.

Рисунок 34. Источник: CLN как способ международных заимствований: описание инструмента // ОАО «МДМ-Банк». VI Уральский инвестиционный форум. — 2006. — P. 5. Систем. требования: PowerPoint. URL: www.stratum.ru/ud/conferences/davos/Muzafarov.DDt(дата обращения: 15. 02. 2010 г.).

2) Эмиссия CLN от имени SPV-компании (рисунок 34). Связанные кредитные ноты выпускаются компанией специального назначения - Moscow River PLC - и размещаются ОАО «МДМ-Банк» среди инвесторов. Финансовые средства, полученные от приобретения связанных кредитных нот инвесторами, ОАО «МДМ-Банк» переводит на счет Moscow River PLC, которая в последствии осуществляет их перевод на счет заемщика. Следует заметить, что схема выпуска CLN российских заемщиков с помощью SPV-компании предполагает возможность участия попечителя, который является представителем интересов инвесторов и в случае дефолта по долговым обязательствам заемщика получает право требования к последнему.

По оценкам некоторых российских экспертов большинство CLN российских заемщиков выпускаются именно с участием зарубежных банков-посредников, при этом посредники не принимают на себя кредитный риск заемщика. Заемщик же несет основные затраты по займу, включающие и комиссию зарубежному банку -эмитенту.

Такая схема является достаточно дорогостоящей, но распространенной среди российских эмитентов кредитных нот. К примеру, посредством данного способа было организовано привлечение финансовых ресурсов такими заемщиками, как ЗАО «Разгуляй-центр», ОАО «Севералмаз», ОАО «Салаватнефтеоргсинтез». Эмитентом при этом являлся голландский банк ING Bank N.V.

Если эмитентом связанных кредитных нот российских заемщиков является SPV- компания, то она, как правило, представляет собой дочернюю компанию заемщика, специально создается и регистрируется вне страны его базирования с целью эмиссии CLN. В таком случае гарантом сделки часто выступает материнская по отношению к SPV компания. Выплаты по связанным кредитным нотам в пользу инвесторов осуществляются SPV-компанией при помощи средств по обслуживанию кредита, поступающих от заемщика. Предъявление CLN к погашению происходит в случае окончания периода обращения связанных кредитных нот на евровалютном рынке ссудного капитала, или же после наступления кредитного события. Схема выпуска CLN с участием SPV-компании предлагалась ОАО «Национальный банк “ТРАСТ”» - другим крупным участником рынка связанных кредитных нот российских заемщиков, зарегистрировавшим в 2003 г. компанию CRR B.V. за рубежом в качестве SPV-компании-эмитента кредитных нот. В числе заемщиков организованных эмиссий были ООО «Северстальтранс-Финансы» и ОАО АФК «Система».

Как уже упоминалось выше, один из первых выпусков связанных кредитных нот был осуществлен компанией ОАО «Объединенные машиностроительные заводы». Следует заметить, что именно при помощи CLN данная компания совершила дебютный выход на рынок зарубежных займов и кредитов. Организатором выпуска выступил ING Bank, который являлся и непосредственным эмитентом связанных кредитных нот. Кроме того, в организации выпуска CLN приняли участие и отечественные банки в лице ОАО «Внешторгбанк» и ОАО «Альфа-Банк». Объем эмиссии составил 30 млн долл. (США), годовая ставка купона - 11,25%, срок обращения - 2 года.^[98] Согласно оценке специалистов доходность эмитированных связанных кредитных нот была адекватной рыночной доходности, а также в полной мере соответствовала кредитному риску непосредственно самой компании-заемщика, в результате чего обслуживание данного выпуска было относительно недорогим в сравнении с другими вариантами привлечения заимствования со сходными параметрами. Согласно структуре сделки организатор

выпуска связанных кредитных нот ING Bank при осуществлении эмиссии CLN выдал кредит компании-заемщику ОАО «Объединенные машиностроительные заводы». Функционал связанных кредитных нот был связан с кредитным событием, которое с определенной вероятностью могло произойти, а могло и не произойти по долговым обязательствам компании-заемщика, например, дефолтом по собственным обязательствам, банкротством и другими условиями, предусмотренными договором участия в кредитном риске, заключенным между участниками данной финансовой сделки. При этом в течение срока обращения CLN эмитент регулярно выплачивал инвесторам, которые приобрели связанные кредитные ноты, купонный доход, в то время как компания-заемщик выплачивала эмитенту CLN и кредитору процент за полученные средства в кредит. Соответственно при благоприятном исходе событий инвесторы получали полную сумму погашения связанных кредитных нот с учетом купонных выплат, осуществляемых на протяжении всего срока сделки. В случае наступления того или иного кредитного события инвесторы могли получить возмещение в сумме дефолтной стоимости долговых обязательств компании-заемщика, к которым был привязан механизм действия связанных кредитных нот, или же при переуступке прав требований по кредиту организатором-эмитентом GLN добиваться возмещения потерь у компании-заемщика.

В результате проведенной эмиссии связанные кредитные ноты были приобретены главным образом отечественными банками, иностранными компаниями, а также различными подразделениями зарубежных банков, осуществляющих финансовую деятельность на территории России. Тем не менее непосредственный выпуск связанных кредитных нот происходил на евровалютном рынке ссудного капитала, т.к. одной из главных целей компании при привлечении финансирования с использованием CLN явилось создание кредитной истории на международных финансовых рынках с перспективой осуществления выпусков собственных долговых ценных бумаг и привлечения финансовых ресурсов на международной арене. Помимо прочего, при помощи организации привлечения финансирования с использованием связанных кредитных нот компания ОАО «Объединенные машиностроительные заводы» получила возможность увеличения оборотного капитала, а также рефинансирования собственных долговых обязательств, имеющихся на тот момент времени.

Другим примером успешного выпуска связанных кредитных нот во время зарождения рынка CLN в России стала эмиссия связанных кредитных нот компанией АФК «Система» в 2003 году на сумму 100 млн долл. (США) сроком на 1 год и ставкой купона в 10,75%. Организаторами эмиссии явились ING Bank N.V. London Branch, а

также ОАО «Национальный банк “ТРАСТ”». При этом иностранные инвесторы стали обладателями 30% связанных кредитных нот, тогда как остальные 70% приобрели отечественные инвесторы.^[99] В данном случае ОАО «Национальный банк “ТРАСТ”» первым на российском рынке предложил способ привлечения финансирования на евровалютном рынке ссудного капитала путем создания собственного подразделения, а именно компании специального назначения (SPV-компании), как уже было оговорено выше. Основной целью АФК «Система» при привлечении финансовых ресурсов с использованием связанных кредитных нот явилась продуманная стратегия выхода на международные финансовые рынки с последующим привлечением финансовых ресурсов и инвестиций путем применения как можно более широкого спектра международных финансовых инструментов.

Согласно статистическим данным аналитического агентства «Сбондс.ру» наибольшее количество успешных эмиссий связанных кредитных нот за 2002-2010 гг. было осуществлено в секторе банков и финансовых институтов (рисунок 35).

Рисунок 35.

Количество дефолтов и общий объем эмиссий CLN в России по секторам экономики за 2002­2010 гг.

*1. банки и финансовые институты; 2. горнодобывающая промышленность; 3. другие отрасли; 4. машиностроение; 5. нефтегазовая отрасль; 6. пищевая промышленность; 7. связь и телекоммуникация; 8. сервисные компании нефтегазового сектора; 9. строительство и девелопмент; 10. торговля; 11. транспорт;

12. химическая и нефтехимическая промышленность; 13. цветная металлургия; 14. черная металлургия; 15. энергетика.

Источник: рассчитано автором на основе базы статистических данных финансового информационного агентства «Сбондс.ру». URL:http://www.cbonds.info(дата обращения 01.08.2012 г.). Режим доступа: закрытый.

Данный факт может быть связан с тем, что российские банки и финансовые институты являются участниками международных финансовых рынков, активно налаживают связи с иностранными экономическими субъектами. Кроме того, многие крупные отечественные финансовые организации уже успели зарекомендовать себя в

качестве надежных партнеров на зарубежных рынках, а также расширить потенциальную клиентскую базу в лице иностранных инвесторов. Если проследить количество дефолтных эмиссий по российским секторам экономики, то можно наблюдать, что наибольшее их число сосредоточено в секторах строительства, девелопмента и торговли, что, возможно, связано с определенной национальной спецификой развития данных отраслей в экономике России, подразумевающей неэффективность функционирования, коррумпированность и мошенничество в большей степени, нежели в других отраслях отечественной экономики. Так, например, из четырех неудачных выпусков CLN в секторе строительства и девелопмента две дефолтных эмиссии связанных кредитных нот принадлежат девелоперской компании в области торговой недвижимости ОАО «РТМ» на сумму 1,73 млрд руб. со ставкой купона 15% (2007 г.), а также 4,42 млрд руб. со ставкой купона 12% (2008 г.) (см. приложение 6, таблица 2). Компания не выполнила собственные обязательства перед инвесторами, в частности, по одной из сделок не смогла исполнить опцион-пут и подала иск в арбитражный суд Москвы с требованием признать себя банкротом в качестве защиты от кредиторов. По некоторым данным на момент погашения CLN долги компании значительно превышали ее активы. Кроме того, имелись разногласия среди акционеров, судебные разбирательства на почве недобросовестности ведения бизнеса и возможного мошенничества.^[100]Оставшиеся два дефолтных выпуска CLN в отрасли строительства и девелопмента осуществила одна из крупнейших строительных организаций ООО «МГ Групп» (ранее — Mirax Group) в 2007 г. на сумму 5,68 млрд руб. со ставкой купона 12% и в 2008 г. на сумму 3,15 млрд руб. со ставкой купона 13,5% (см. приложение 6, таблица 2). Компания не исполняла в срок обязательства по CLN и регулярно допускала технический дефолт по купонным выплатам по причине недостаточности денежных средств. По некоторым данным в отношении компании рассматривались дела о мошенничестве вследствие возможных внутренних финансовых хищений.^[101] Если говорить о неудачных эмиссиях CLN в торговом секторе, то один из дефолтных выпусков был осуществлен ООО «Инком-Лада», владеющей сетью автосалонов и технических центров, в 2008 г. на сумму 1,18 млрд руб. со ставкой купона 16% (см. приложение 6, таблица 2). Компания не выполнила собственные обязательства по купонным выплатам и допустила дефолт. По некоторым данным компания

подозревалась в преднамеренном банкротстве в целях неисполнения обязательств по

CLN, а отдельные лица компании - в мошенничестве в особо крупных размерах. ^[102]

Согласно объему эмиссий CLN наибольшая доля успешных эмиссий связанных кредитных нот приходится на сектор банков и финансовых институтов в размере 78,18 млрд руб., тогда как общий объем дефолтных выпусков по секторам, включающим строительство и девелопмент, торговлю, машиностроение и другие отрасли, составляет 46,98 млрд руб. (рисунок 36).

Рисунок 36.

Объем дефолтных эмиссий и общий объем эмиссий связанных кредитных нот российских заемщиков по секторам экономики за 2002-2010 гг., млрд руб.

*1. банки и финансовые институты; 2. горнодобывающая промышленность; 3. другие отрасли; 4. машиностроение; 5. нефтегазовая отрасль; 6. пищевая промышленность; 7. связь и телекоммуникация; 8. сервисные компании нефтегазового сектора; 9. строительство и девелопмент; 10. торговля; 11. транспорт;

12. химическая и нефтехимическая промышленность; 13. цветная металлургия; 14. черная металлургия; 15. энергетика.

Источник: рассчитано автором на основе базы статистических данных финансового информационного агентства «Сбондс.ру». URL:http://www.cbonds.info(дата обращения 01.08.2012 г.). Режим доступа: закрытый.

Стоит надеяться, что с приобретением опыта и навыков отечественными кредиторами и заемщиками в сфере привлечения кредитных ресурсов на евровалютном рынке ссудного капитала выпуск связанных кредитных нот российских заемщиков будет осуществляться с большим успехом, что, возможно, в дальнейшем, сделает данный способ привлечения финансовых ресурсов таким же привлекательным, как синдицированные еврокредиты и еврооблигационные займы.

3.3