Формування статутного капіталу суб'єктів підприємництва різних форм власності та організаційно - правових форм господарювання

Фінансово-господарська діяльність підприємства будь-якої орга­нізаційно-правової форми і форми власності розпочинається з фор­мування статутного капіталу.

Статутний капітал - це виділені підприємству або залучені ним на засадах, визначених чинним законодавством, фінансові ресурси у вигляді грошових коштів або вкладень у майно, матеріальні цін­ності, нематеріальні активи, цінні папери, що закріплені за підпри­ємством на праві власності або повного господарчого відання.

За рахунок статутного капіталу підприємство формує свої власні (основні та оборотні) кошти.

Сутність статутного капіталу підприємства виявляється через його функції. Такими функціями є (рис. 5.4):

1) функція заснування та введення в дію підприємства. Статут­ний капітал є фінансовою основою для запуску в дію нового об'єкта господарювання;

2) функція відповідальності та гарантії. Як уже зазначалося, ста-

Рис. 5.4. Функції статутного капіталу підприємства

тутний капітал є свого роду кредитним забезпеченням для кредито­рів підприємства. Статутному капіталу в пасиві балансу відповіда­ють чисті активи на активному боці балансу. Чим більший власний капітал підприємства, і зокрема статутний капітал, тим більших збит­ків може зазнати підприємство без загрози інтересам кредиторів;

3) забезпечення життєдіяльності підприємства. Тоді як попере­дня функція характеризує значення власного капіталу та статутно­го капіталу для кредиторів, функція забезпечення життєдіяльності

147

показує, яке значення має статутний та власний капітал для влас­ників підприємства. Чим більший статутний капітал, тим більш за­хищеним є підприємство від впливу загрозливих для його існування факторів. Якщо через збиткову діяльність зменшується власний та статутний капітал, то підприємство може опинитися на межі бан­крутства;

3) функція фінансування та забезпечення ліквідності.

4) функція забезпечення незалежності. На практиці в разі ви­сокого рівня заборгованості та залежності від позичкових джерел фінансування в оперативну діяльність підприємства можуть втруча­тися кредитори. Цього можна уникнути, якщо в підприємства вели­кий статутний капітал та власний капітал. Отже, статутний капітал забезпечує право на управління виробничими факторами та майном підприємства;

5) база для нарахування дивідендів. Одержаний протягом року прибуток або розподіляється та виплачується власникам корпора­тивних прав у вигляді дивідендів, або реінвестується (спрямовуєть­ся на збільшення статутного капіталу, на виробничий розвиток чи до резервних фондів⁴):

6) функція управління та контролю. Згідно із законодавством власники підприємства можуть брати участь у його управлінні;

7) рекламна (презентаційна) функція. Значний статутний капі­тал підприємства створює підґрунтя для довіри до нього не лише з боку інвесторів, а й з боку постачальників факторів виробництва та споживачів готової продукції. Крім того, підприємству із солідним статутним капіталом набагато легше залучити кваліфікований пер­сонал.

Статутний капітал призначений для формування основних та обо­ротних активів підприємства, а тому його розмір визначається спе­цифікою галузі та масштабами бізнесу конкретного підприємства.

Розмір статутного капіталу створюваного підприємства розра-

ховується сумуванням таких витрат: кошторисної вартості будівни­цтва; вартості технологічного устаткування, машин та обладнання; вартості запровадження нових технологій (включаючи навчання працівників); вартості мінімальних нормативних виробничих запа­сів різних видів (сировини, основних і допоміжних матеріалів, на­півфабрикатів, запас

Початковий розмір статутного капіталу підприємства фіксуєть­ся в статуті або установчому договорі, які в обов'язковому порядку подаються до органів влади під час державної реєстрації підпри­ємства.

Порядок формування і динаміка коштів статутного капіталу, а та­кож порядок його використання як джерела виконання фінансових зобов'язань юридичних осіб перед кредиторами залежить від форми власності підприємства і його організаційно-правової форми. Ста­тутний капітал державного підприємства, що перебуває у загально­державній або у комунальній державній власності, - це сума коштів і вартість матеріальних ресурсів, що безоплатно виділені державою в постійне розрядження трудового колективу підприємства на пра­вах повного господарчого відання. Чинним законодавством України встановлено, що, здійснюючи право повного господарчого відання, підприємство володіє, користується розпоряджається цими ресур­сами, чинить по відношенню до них будь-які дії, що не суперечать закону і цілям діяльності підприємства.

Розмір статутного капіталу державного підприємства визнача­ється обсягом виробництва товарів і послуг на ньому. Якщо мова йде про створення нового підприємства, то статутний капітал роз­раховується, виходячи з кошторисної вартості будівництва, вар­тості необхідного технологічного устаткування, а також розміру мінімальних нормативних запасів сировини, матеріалів, покупних напівфабрикатів, палива, тари, інших виробничих запасів, неза­вершеного виробництва, видатків майбутніх періодів, готової про­дукції, товарів. Діюча практика наділення підприємств власними фінансовими ресурсами не передбачає закріплення в статутному капіталі державних підприємств коштів на проведення розрахунків. Така практика була виправдана для часів, коли потреби підприємств у коштах у сфері розрахунків майже повністю задовольнялися за рахунок банківських кредитів.

Трудовому колективу державного підприємства може бути пере­дане готове, діюче підприємство. В цьому випадку статутний капі­тал відображає вартість вкладених коштів у будівлі, споруди, устат­кування, у запаси і витрати виробництва.

У будь-якому випадку джерелом формування статутного капіта­лу державних підприємств є кошти, які належать державі.

Формування статутного капіталу у господарських товариствах залежить від їх виду, тобто чи це акціонерне товариство (публічне чи приватне), чи це інші товариства. Але єдиним при формуванні статутного капіталу для усіх видів господарських товариств є те, що їх статутний капітал формується на основі внесків учасників та засновників.

Внесками учасників та засновників товариства можуть бути будівлі, споруди, устаткування та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею та іншими природними ресур­сами, а також інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти.

Внесок, який визначено у грошовій формі, становить частку учасника та засновника в статутному капіталі. Забороняється вико­ристовувати для формування статутного капіталу бюджетні кошти, кошти отримані в кредит та під заставу.

Отже, статутний капітал товариства визначає мінімальний роз­мір майна товариства, який гарантує інтереси його кредиторів. Мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства становить 1250 мінімальних заробітних плат виходячи із ставки мі­німальної заробітної плати, що діє на момент створення (реєстрації) акціонерного товариства.

У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється ста­тутний (складений) капітал, розмір якого має становити не менше суми, еквівалентної одній мінімальній заробітній платі, діючій на момент створення товариства з обмеженою відповідальністю.

До моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідальніс­тю кожен з учасників зобов'язаний внести до статутного (складено­го) капіталу не менше 50 відсотків вказаного в установчих докумен­тах вкладу. Внесення до статутного (складеного) капіталу грошей підтверджується документами, виданими банківською установою.

Узагальнено види внесків учасників та засновників товариств, що можуть або не можуть брати участь у формуванні статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, повного това­риства, товариства з додатковою відповідальністю та командитного товариства за рахунок внесків їх учасників та засновників представ­лено на рисунку 5.5.

Частина статутного капіталу, що залишилася несплаченою, під­лягає сплаті протягом першого року діяльності товариства. Якщо учасники протягом першого року діяльності товариства не сплати­ли повністю суму своїх вкладів, товариство повинне оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні змі­ни до статуту в установленому порядку або прийняти рішення про ліквідацію товариства.

Зазначимо, що при створені акціонерного товариства ним випус­каються акції.

Акція (від французького асйоп - цінний папір; від латинського асііоп —розпорядження, дозвіл, претензія) - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що сто­суються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі

Рис. 5.5. Види внесків учасників та засновників товариств, що можуть або не можуть брати участь у формуванні статутного капіталу

151

його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а та­кож: немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств, і законодавством про інститути спільного інвестування.

Використання акцій як особливого виду цінних паперів регу­люється Законом України «Про цінні папери та фондовий ринок» № 3480-ІУ від 23 лютого 2006 року.

Акції існують виключно в без документарній формі та мають но­мінальну вартість, установлену в національній валюті. Мінімальна номінальна вартість акції не може бути меншою, ніж одна копійка.

Акціонерне товариство розміщує тільки іменні акції. У разі іс­нування акцій у документарній формі власникові акцій видається сертифікат акції (акцій), у якому зазначаються вид цінного паперу, найменування акціонерного товариства, серія і номер сертифіката, міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу, тип і класу акцій, номінальна вартість акції, кількість акцій, що належить влас­никові за таким сертифікатом, ім'я (найменування) власника, підпис керівника емітента або іншої уповноваженої особи, засвідчений пе­чаткою емітента (уповноваженої особи).

Акціонерне товариство розміщує акції двох типів - прості та привілейовані:

• прості акції надають їх власникам право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні акціонерним товариством, на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації та інші права, перед­бачені законом, що регулює питання створення, діяльності та при­пинення акціонерних товариств. Прості акції надають їх власникам однакові права. Прості акції не підлягають конвертації у привілейо­вані акції або інші цінні папери акціонерного товариства;

• привілейовані акції надають їх власникам переважні, стосов­но власників простих акцій, права на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та на отримання час­тини майна акціонерного товариства уразі його ліквідації, а також надають права на участь в управлінні акціонерним товариством у випадках, передбачених статутом і законом, який регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Част-

ка привілейованих акцій у статутному капіталі акціонерного това­риства не може перевищувати 25 відсотків.

Привілейовані акції можуть бути таких видів:

• акції з фіксованими дивідендами - передбачають встановлен­ня дивідендів за заздалегідь визначеною процентною ставкою до номінальної вартості привілейованих акцій;

• акції з правом отримання додаткових дивідендів (з мінімально фіксованим дивідендом та додатковими бонусами) - надають право їх власникам на отримання підвищених дивідендів, якщо такі диві­денди сплачуються за простими акціями;

• кумулятивні акції - передбачають нарахування дивідендів за звітний період та за недостатності рівня прибутку, перенесення їх сплати на наступні періоди з достатнім рівнем прибутку та їх пер­шочергове погашення поряд із дивідендами за простими акціями.

Ключовою характеристикою корпоративних прав (сукупності майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивіден­дів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації, а також інші права та правомочності), тобто акцій, є їх вартість або курс, які поділяються на такі види:

• номінальна вартість акцій - це вартість цінного паперу, яка за­фіксована в установчих документах і яка враховується при реалізації прав власника акцій як власника підприємства. Сукупна номінальна вартість випущених акцій утворює статутний капітал товариства;

• балансова вартість акцій - це вартість цінного паперу, яка ха­рактеризує бухгалтерську його вартість і дорівнює розміру власного капіталу, який припадає на одну випущену акцію, тобто відображає приріст власного капіталу в ході функціонування товариства;

• балансовий курс акцій - це відносна величина, що характеризує інвестиційну привабливість емітента на основі порівняння статутного (СК) та власного капіталів (ВК) товариства:

БКА = ( ВК / СК ) 100 % , (5.3)

де БКА - балансовий курс акцій.

Даний курс акцій береться за основу при встановленні курсу но­вої емісії акцій;

• емісійна вартість акцій - це вартість цінного паперу , яка відо­

бражає його вартість при розміщенні на первинному ринку цінних паперів. Вона є варіативною від номінальної вартості до ціни, яка встановлена виходячи із інвестиційних якостей акції, тобто її до­хідності та ризиковості. Законодавче заборонено встановлення емі­сійної вартості нижче номінальної вартості. Для емітента емісійна вартість не може бути нижчою за номінальну вартість скориговану на величину емісійних витрат, що включають: оплату послуг фінан­сових посередників на розміщення акцій; оплату незалежного ау­диту та реєстраторських послуг; витрати на бланки цінного паперу при документарній формі емісії; витрати на рекламу емісії; оплату державного мита при реєстрації емісії;

• емісійний курс акцій - це курс, за яким акції розміщуються на первинному ринку цінних паперів, який розраховується як від­ношення емісійної вартості акцій (ЕВА) до номінальної їх вартості (НВА):

ЕКА = (ЕВА : НВА) -100%, (5.4)

де ЕКА - емісійний курс акцій.

• ринкова вартість акцій - це вартість продажу акцій на фондо­вому ринку, що визначається на основі базових показників дохід­ності акцій, що скореговані на поточний ринковий попит та пропо­зицію на акції,

• ринковий (біржовий) курс акцій - це курс акцій, який встанов­люється в ході реалізації угод щодо їх купівлі-продажу і фіксується котируванням за результатами денних торгів. Даний курс встанов­люється на основі зіставлення замовлень на купівлю або продаж акцій на рівні, при якому можливим є досягнення максимального обсягу заключення угод щодо купівлі-продажу акцій.

При створенні акціонерного товариства акції можуть бути роз­повсюджені шляхом відкритої підписки для публічних акціонерних товариств, та шляхом розповсюдження усіх акцій між засновниками в приватних акціонерних товариствах.

У разі відкритого (публічного) розміщення цінних паперів серед заздалегідь не визначеного кола осіб емісія здійснюється за такими етапами:

1) прийняття рішення про відкрите (публічне) розміщення цін­них паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рі­шення;

2) подання заяви і всіх необхідних документів для реєстрації ви­пуску цінних паперів та проспекту їх емісії;

3) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондо­вого ринку випуску цінних паперів та проспекту їх емісії;

4) прийняття у разі потреби рішення про залучення андеррайте­ра до розміщення цінних паперів;

5) присвоєння цінним паперам міжнародного ідентифікаційного номера;

6) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних папері вабо з реєстратором - про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, крім випадків, коли облік прав за цінними паперами веде емітент відповідно до законодавства або цінні папе­ри розміщуються на пред'явника;

7) виготовлення сертифікатів цінних паперів у разі розміщення цінних паперів у документарній формі;

8) розкриття інформації, що міститься в проспекті емісії цінних паперів;

9) відкрите (публічне) розміщення цінних паперів;

10) затвердження результатів розміщення цінних паперів орга­ном емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

11) затвердження змін до статуту, пов'язаних із збільшенням ста­тутного капіталу акціонерного товариства з урахуванням результа­тів розміщення акцій;

12) реєстрація змін до статуту в органах державної реєстрації;

13) подання звіту про результати відкритого (публічного) розмі­щення цінних паперів;

14) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фон­дового ринку звіту про результати відкритого (публічного) розмі­щення цінних паперів;

15) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів;

16) розкриття інформації, що міститься у звіті про результати відкритого (публічного) розміщення цінних паперів.

Приватне (закрите) розміщення акцій публічного акціонерного товариства передбачає розміщення акцій шляхом їх безпосередньої пропозиції акціонерам такого товариства та заздалегідь визначено­му колу осіб, кількість яких не перевищує 100.

У разі закритого (приватного) розміщення цінних паперів серед

заздалегідь визначеного кола осіб емісія здійснюється за такими етапами:

1) прийняття рішення про закрите (приватне) розміщення цін­них паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рі­шення;

2) у разі відмови власника акцій від використання свого пере­важного права на придбання акцій, якщо це передбачено умовами закритого (приватного) розміщення цінних паперів, - отримання від нього письмового підтвердження про відмову;

3) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску та проспекту емісії цінних паперів;

4) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондо­вого ринку випуску та проспекту емісії цінних паперів;

5) присвоєння цінним паперам міжнародного ідентифікаційного номера;

6) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних папері вабо з реєстратором - про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, крім випадків, коли облік прав за цінними паперами веде емітент відповідно до законодавства або цінні папе­ри розміщуються на пред'явника;

7) виготовлення сертифікатів цінних паперів у разі розміщення цінних паперів у документарній формі;

8) закрите (приватне) розміщення цінних паперів;

9) затвердження результатів розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

10) затвердження змін до статуту, пов'язаних із збільшенням ста­тутного капіталу акціонерного товариства з урахуванням результа­тів розміщення акцій;

11) реєстрація змін до статуту в органах державної реєстрації;

12) подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення цін­них паперів;

13) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фон­дового ринку звіту про результати закритого (приватного) розмі­щення цінних паперів;

14) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів.

Відкрите (публічне) та закрите (приватне) розміщення цінних

паперів здійснюється емітентом самостійно або через андерайтера, що уклав з емітентом договір про андеррайтинг.

Забороняється відкрите (публічне) розміщення цінних паперів раніше ніж через 10 днів після опублікування проспекту їх емісії.

Емітент повинен закінчити відкрите (публічне) розміщення цін­них паперів у строк, передбачений рішенням про їх відкрите (пуб­лічне) розміщення, але не пізніше ніж протягом одного року з дня початку розміщення.

Кожен інвестор у цінні папери має сплатити вартість цінних па­перів у повному обсязі до затвердження результатів розміщення від­повідного випуску цінних паперів.

Кількість відкрито (публічно) розміщених цінних паперів не має перевищувати кількості цінних паперів, визначеної у проспекті емі­сії цінних паперів. Фактично розміщених цінних паперів може бути менше, ніж кількість цінних паперів, визначена у проспекті їх емісії.

Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансо­вого року вартість чистих активів акціонерного товариства (різ­ниця між активами акціонерного товариства та його зобов'язаннями) виявиться меншою, ніж розмір статутного капіталу, товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому законом порядку.

Якщо вартість чистих активів стає меншою, ніж мінімальний розмір статутного капіталу, товариство зобов'язане протягом 10 мі­сяців з дати настання такої невідповідності усунути її або прийняти рішення про ліквідацію.

До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені.

Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, становитимуть 10 і більше відсотків простих акцій товари­ства, тобто значний пакет акцій, зобов'язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання значного пакета акцій подати товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його.

Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кож-

ній біржі, на якій товариство пройшло процедуру лістингу (допуску цінних паперів до торгів на фондовій біржі або позабіржовій торго­вельній системі і здійснення попереднього і наступного контролю за відповідністю цінних паперів та їх емітентів умовам та вимогам, встановленим у правилах біржі або іншого організатора торгівлі), та опублікування в офіційному друкованому органі. У повідомленні зазначаються кількість, тип та/або клас акцій товариства, що нале­жать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній з її афілійо- ваних осіб, а також кількість простих акцій товариства, які особа (особи, що діють спільно) має намір придбати.

Особа (особи, що діють спільно), яка придбала 50 і більше від­сотків простих акцій товариства, тобто контрольний пакет акцій, протягом 20 днів з дати придбання контрольного пакета акцій зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції товариства, крім випадків придбання контрольного пакета ак­цій у процесі приватизації.

Зазначена особа (особи, що діють спільно) надсилає до товари­ства публічну не-відкличну пропозицію (оферту) для всіх акціоне­рів - власників простих акцій товариства про придбання акцій на адресу за місцезнаходженням товариства на ім'я наглядової ради або виконавчого органу (якщо утворення наглядової ради не перед­бачено статутом товариства) та повідомляє про це Державну комі­сію з цінних паперів та фондового ринку і кожну фондову біржу (біржі), на якій товариство пройшло процедуру лістингу. Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) зобов'язана надіслати за­значену письмову пропозицію кожному акціонеру відповідно до ре­єстру акціонерів товариства протягом 10 днів з моменту отримання відповідних документів від особи (осіб, що діють спільно).

Пропозиція акціонерам про придбання належних їм акцій має містити дані про:

1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка придбала конт­рольний пакет акцій товариства, та її афілійованих осіб - прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій товариства, належних кожній із зазначених осіб;

2) запропоновану ціну придбання акцій та порядок її визначення;

3) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції щодо придбання акцій;

4) порядок оплати акцій, що придбаваються.

Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 30 до 60 днів з дати надходження пропозиції. Ціна придбання акцій не може бути меншою за ринкову ціну.

Протягом 30 днів після закінчення зазначеного у пропозиції строку особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропози­цію, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної у пропозиції ціни придбання.

Акціонерів товариства залежно від того чи їх пакет акцій дозво­ляє або не дозволяє блокування рішення питань, що затверджують­ся рішенням загальних зборів акціонерного товариства, поділяють на мажоритарне та міноритаріїв.

Отже, якщо пакет акцій акціонера дозволяє йому блокувати рі­шення питань поточного чи стратегічного функціонування товари­ства, то такий акціонер є мажоритарієм. Якщо ж ні, то акціонер- міноритарій.

Міноритаріїв товариства умовно поділяють на дві групи:

• «портфельні» міноритарії - це акціонери частка яких у статут­ному капіталі товариства становить від 5 до 49%;

• «не портфельні» міноритарії - це акціонери, частка яких у ста­тутному капіталі товариства становить до 5%.

«Портфельні» міноритарії, які мають у своєму складі багато го­лосів, можуть об'єднуватись для формування умовного контрольно­го пакету акцій, що стане умовно блокуючим пакетом.

За допомогою емісій цінних паперів можна розв'язати багато різ­них фінансових і управлінських завдань. Виконання всіх завдань, які ставить перед собою суб'єкт підприємництва - емітент, потре­бує не одного випуску та розміщення цінних паперів. Тому виникає необхідність запровадження послідовності емісій, які узгоджують­ся за термінами, обсягами різних видів емітованих цінних паперів, способами розміщення тощо, тобто розробки та реалізації емісійної політики.

Емісійна політика - це обґрунтована послідовність дій емітента щодо випуску й розміщення цінних паперів, роботи з власними цін­ними паперами на вторинному ринку.

Основною метою емісійної політики є залучення на фондовому ринку необхідного обсягу власних фінансових коштів за мінімаль­но можливий термін. З урахуванням сформульованої мети емісійна політика підприємства є частиною загальної політики формування власних фінансових ресурсів, що полягає в забезпеченні залучення необхідного їх обсягу за рахунок випуску й розміщення на фондо­вому ринку власних акцій.

Концепція емісійної політики - це інформаційно-аналітичний матеріал, що містить характеристику різних варіантів емісійної по­літики даного підприємства або організації, їх порівняльний аналіз і обгрунтування вибору найефективнішого варіанта.

Зміст концепції емісійної політики підприємства специфічний і визначається багатьма чинниками: особливостями емітента, цілями його емісійної політики, обмеженнями на випуск і розміщення його цінних паперів, фактичним рівнем ліквідності вже випущених цін­них паперів та ін. Можна виділити кілька загальних вимог, яким має відповідати ця концепція:

• розроблення концепції має бути пов'язане із загальною кон­цепцією розвитку емітента, а сформульовані в ній цілі та умови про­ведення його емісійної політики, аналіз варіантів емісії виходити з цілей і завдань розвитку емітента на перспективу. Наприклад, по­треба в ресурсах, що мобілізуються шляхом розміщення нових ви­пусків цінних паперів, має визначатися, виходячи з інвестиційних програм емітента.

• концепція має містити аналіз стану ринку цінних паперів емі­тента, що склався, тенденції змін структури його акціонерного капі­талу, рекомендації стосовно проведення раціональної емісійної по­літики (підтримки ліквідності власних акцій, організації придбання емітентом власних цінних паперів тощо).

• в концепції мають бути охарактеризовані цілі емісійної по­літики та її основні обмеження. До таких обмежень для багатьох приватизованих підприємств належить збереження в результаті роз­міщення випуску акцій частки держави або муніципального утво­рення в статутному капіталі товариства-емітента. Іншими обме-

женнями можуть бути отримання певного емісійного доходу, рівень ціни розміщення цінних паперів, що випускаються, збереження в керівництва емітента контрольного пакета акцій та ін.

• концепція має містити розгорнутий опис і порівняльний ана­ліз кількох варіантів здійснення емісій, які можуть розрізнятися за багатьма ознаками, зокрема за послідовністю емісій, їх обсягами, за видами і категоріями (типами) цінних паперів, що випускаються, стратегіями розміщення емісій. Вітчизняний досвід свідчить, що в разі значної потреби емітента в інвестиційних ресурсах доцільно проведення не однієї емісії, а їх послідовності. Слід ураховувати при підготовці і здійсненні кожної наступної емісії досвід розмі­щення попередньої, використовувати різні способи розміщення й випускати цінні папери різних видів і категорій.

Що стосується вибору виду цінних паперів, які випускаються, то надати універсальні рекомендації з цього питання неможливо. Рі­шення про випуск цінних паперів певного виду (звичайних або при­вілейованих акцій чи облігацій, зокрема облігацій, конвертованих в акції або навпаки) залежить від мети здійснюваної емісії і потребує калькулювання можливих витрат емітента (у тому числі й на випла­ту дивідендів по акціях, або процентів по облігаціях) по кожному варіанту емісії. Можна зазначити лише кілька емісійних ситуацій, коли очевидна перевага випуску певного виду цінних паперів:

1) якщо основна мета емісії - зміна структури акціонерного ка­піталу, що склалася,зокрема збільшення пакета акцій у керівництва підприємства, то доцільним є випуск звичайних акцій;

2) якщо основне завдання емісії - мобілізувати ресурси на інвес­тиції і при цьому небажана зміна розподілу голосів акціонерів, то перевага може бути віддана привілейованим акціям.

Розроблення ефективної емісійної політики підприємства охоп­лює такі етапи (рис. 5.6):

• перший етап - дослідження можливостей ефективного роз­міщення передбачуваної емісії акцій.

Рішення про передбачувану первинну (у разі перетворення під­приємства в акціонерне товариство) або додаткову (якщо підпри­ємство вже створене у формі акціонерного товариства і потребує додаткового припливу власного капіталу) емісію акцій можна при­йняти лише на основі всебічного попереднього аналізу кон'юнктури

Рис. 5.6. Етапи формування емісійної політики суб'єктом підприємництва

фондового ринку й оцінки інвестиційної привабливості своїх акцій.

Аналіз кон'юнктури фондового ринку (біржового і позабіржово- го) охоплює характеристику стану попиту і пропозиції акцій, дина­міки рівня цін їх котирування, обсягів продажу акцій нових емісій і низки інших показників. Результатом проведення такого аналізу є визначення рівня чутливості реагування фондового ринку на появу нової емісії і оцінка його потенціалу поглинання обсягів акцій, що емітуються. Оцінка інвестиційної привабливості своїх акцій про­водиться з урахуванням перспективності розвитку галузі (порів­няно з іншими галузями), конкурентоспроможності продукції, що виробляється, а також рівня показників свого фінансового стану (у зіставленні з середньогалузевими показниками). У процесі оціню­вання визначається можливий ступінь інвестиційної переваги акцій своєї компанії порівняно з акціями інших компаній, що перебувають в обороті .

Можна виділити такі способи впливу на інвестиційну приваб­ливість акцій, що мінімізують ризик інвестора і збільшують його дохід:

1) поліпшення власного фінансового стану емітента й оптиміза- ція дивідендної політики;

162

2) вплив на ринкові параметри акцій (цінові характеристики - абсолютні рівні, спред між купівлею і продажем, обсяги угод, лік­відність);

3) поліпшення інвестиційних якостей акцій за допомогою мак- симізації обсягу прав, що надаються акціонерам, і неухильне дотри­мання цих прав;

4) розкриття інформації про стан, діяльність і плани емітента, що дає змогу інвестору адекватно оцінити інвестиційні якості акцій;

• другий етап - визначення цілей емісії. У зв'язку з високою вартістю залучення власного капіталу із зовнішніх джерел емісії ма­ють бути досить вагомими з погляду стратегічного розвитку підпри­ємства й можливостей істотного підвищення його ринкової вартості в майбутньому періоді. Основними цілями, якими підприємство ке­рується, використовуючи емісію як джерело формування власного капіталу, є:

1) реальне інвестування, пов'язане з галузевою й регіональною диверсифікованістю виробничої діяльності (створення мережі но­вих філій, дочірніх фірм, нових виробництв із більшим обсягом ви­пуску продукції тощо);

2) необхідність істотного поліпшення структури використову­ваного капіталу (підвищення частки власного капіталу з метою зростання рівня фінансової стійкості, забезпечення вищого рівня власної кредитоспроможності й зниження за рахунок цього вартос­ті залучення позикового капіталу, підвищення ефекту фінансового важеля та ін.);

3) заплановане поглинання інших підприємств із метою одер­жання ефекту синергізму (участь у приватизації сторонніх держав­них підприємств також може розглядатись як варіант їх поглинання, якщо при цьому забезпечується придбання контрольного пакета ак­цій або переважна частка в статутному фонді);

4) інші стратегічні цілі, що потребують швидкої акумуляції зна­чного обсягу власного капіталу.

• третій етап - визначення обсягу емісії. При визначенні обсягу емісії необхідно виходити з раніше розрахованої потреби в залучен­ні власних фінансових ресурсів за рахунок зовнішніх джерел;

• четвертий етап - визначення номіналу, видів і кількості еміто­ваних акцій. Номінал акцій визначається з урахуванням основних

категорій їх майбутніх покупців (найбільші номінали акцій орієн­товані на їх придбання інституціональними інвесторами, а наймен­ші - на придбання населенням). У процесі визначення видів акцій установлюється доцільність випуску привілейованих акцій. Якщо такий випуск визнано доцільним, то встановлюється співвідношен­ня простих і привілейованих акцій. Кількість емітованих акцій ви­значається, виходячи з обсягу емісії й номіналу однієї акції (у про­цесі однієї емісії може бути встановлений лише один варіант номі­налу акцій);

• п'ятий етап - оцінювання вартості акціонерного капіталу, що залучається. Відповідно до принципів такого оцінювання воно здійснюється за передбачуваним рівнем дивідендів і витрат на ви­пуск акцій і розміщення емісії. Розрахункова вартість капіталу, що залучається, визначається за фактичною середньозваженою вартіс­тю капіталу й середнім рівнем процентної ставки на ринку капіталу. Лише після цього приймається остаточне рішення про здійснення емісії акцій;

• шостий етап - визначення ефективних форм андеррайтингу. Для того, щоб швидко й ефективно провести відкрите розміщення емітованого обсягу акцій,необхідно визначити склад андеррайтерів, погодити з ними ціни початкового котирування акцій і величину комісійної винагороди, забезпечити регулювання обсягів продажу акцій відповідно до потреб у процесі надходження фінансових засо­бів, що забезпечують підтримку ліквідності вже розміщених акцій на первісному етапі їхнього обігу.

Андеррайтинг - це процес придбання цінних паперів нових ви­пусків з метою подальшого їх розміщення (продажу) на первинному ринку. Здійснюється переважно інвестиційними компаніями, банка­ми та великими брокерськими фірмами.

Можливі такі умови андерайтингу:

• придбання в емітента всього випуску цінних паперів і пере­продаж його іншим інвесторам;

• придбання в емітента недорозміщеної частини випуску цін­них паперів;

• сприяння розміщенню цінних паперів без будь-яких зобов'я­зань щодо недорозміщеної частини їх випуску.

Андеррайтер приймає на себе усі ризики щодо розміщення цін-

них паперів на ринку. Якщо ціна викупу вища від ціни розміщення на ринку, андерайтер отримує прибуток, у противному разі - збитки. Різницю між ціною розміщення та ціною викупу цінного паперу на­зивають андеррайтинговим дисконтом. Розміри андеррайтингового дисконту залежать від обсягів емісії та від ступеня ризику цінних паперів (чим більший обсяг емісії та чим нижчий ступінь ризику цінних паперів, тим менший розмір андеррайтингового дисконту).

Отже, для того щоб швидко й ефективно провести відкрите роз­міщення емітованого обсягу акцій, необхідно визначити склад ан- деррайтерів, погодити з ними ціни початкового котирування акцій і величину комісійної винагороди, забезпечити регулювання обсягів продажу акцій відповідно до потреб у процесі надходження фінан­сових засобів, що забезпечують підтримку ліквідності вже розміще­них акцій на первісному етапі їхнього обігу.

Товариство має право за рішенням загальних зборів викупи­ти в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Товариство зобов'язане придбавати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, що не може бути меншою за їх ринкову вартість. Випущені акціонерним товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голо­сування та визначення кворуму загальних зборів.

Товариство повинно протягом року з моменту викупу продати ви­куплені товариством акції або анулювати їх відповідно до рішення загальних зборів, яким було передбачено викуп товариством влас­них акцій. Ціна продажу викуплених товариством акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість.

Акціонерне товариство не має права приймати рішення про ви­куп акцій, якщо:

1) на дату викупу акцій товариство має зобов'язання про обов'яз­ковий викуп акцій;

2) товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;

3) власний капітал товариства є меншим, ніж сума його статут­ного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквіда­ційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу.

Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розмі-

щених ним простих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями. Також, товариство не має права здійсню­вати викуп розміщених ним привілейованих акцій до повної випла­ти поточних дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.

Акціонерне товариство не має права приймати рішення, що пе­редбачає викуп акцій товариства без їх анулювання, якщо після ви­купу частка акцій товариства, що перебувають в обігу, стане мен­шою ніж 80 відсотків статутного капіталу.

Кожний акціонер - власник простих акцій товариства має пра­во вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товари­ством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загаль­ними зборами рішення про:

1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ товариства, зміну його типу з публічного на приватне;

2) вчинення товариством значного правочину;

3) зміну розміру статутного капіталу.

Кожний акціонер - власник привілейованих акцій має право вимагати здійснення обов'язкового викупу товариством належних йому привілейованих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними збора­ми рішення про:

1) внесення змін до статуту товариства, якими передбачається розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких ма­тимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат під час ліквідації акціонерного товариства;

2) розширення обсягу прав акціонерів - власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговос­ті отримання дивідендів чи виплат під час ліквідації акціонерного товариства. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій товариство здійснює сплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право ви­моги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру. Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах стро­ків, установлених у цій статті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

Акціонери публічного акціонерного товариства можуть відчужу­вати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства.

Статутом приватного акціонерного товариства може бути перед­бачено переважне право його акціонерів та самого товариства на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до продажу третій особі. У разі, якщо статутом приватного акціо­нерного товариства передбачено таке переважне право, воно реалі­зовується відповідно до частин третьої - шостої цієї статті.

Акціонери приватного акціонерного товариства мають переваж­не право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціоне­ром третій особі, пропорційно кількості акцій, що належать кожно­му з них. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що про­даються іншими акціонерами цього товариства, діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції, якщо коротший строк не передбачено статутом товариства.

Статутом приватного акціонерного товариства може бути перед­бачено переважне право придбання товариством акцій, що прода­ються його акціонерами, якщо акціонери не використали своє пере­важне право на придбання акцій.

Переважне право товариства на придбання акцій, що продаються акціонерами цього товариства, може бути реалізовано протягом 10 днів після закінчення строку дії переважного права на придбання цих акцій акціонерами товариства, якщо коротший строк не перед­бачено статутом товариства.

Строк переважного права, передбачений статутом товариства, не може бути меншим ніж 20 днів з дня отримання товариством від­повідного повідомлення. Строк переважного права припиняється у разі, якщо до його спливу від усіх акціонерів товариства та самого товариства отримані письмові заяви про використання або про від­мову від використання переважного права на купівлю акцій.

Акціонер приватного акціонерного товариства, який має намір продати свої акції третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це решту акціонерів товариства та саме товариство із зазначен­ням ціни та інших умов продажу акцій. Повідомлення акціонерів товариства здійснюється через товариство. Після отримання пись-

мового повідомлення від акціонера, який має намір продати свої акції третій особі, товариство зобов'язане протягом двох робочих днів направити копії повідомлення всім іншим акціонерам това­риства.

Якщо інше не передбачено статутом товариства, повідомлення акціонерів товариства здійснюється за рахунок акціонера, який має намір продати свої акції.

Якщо акціонери приватного акціонерного товариства та/або то­вариство не скористаються переважним правом на придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу, протягом встановленого цим законом або статутом строку, акції можуть бути продані третій особі за ціною та на умовах, що повідомлені товариству та його ак­ціонерам.

У разі порушення зазначеного у цій статті переважного права на придбання акцій будь-який акціонер товариства та/або саме това­риство, якщо статутом товариства передбачено переважне право на придбання акцій товариством, має право протягом трьох місяців з моменту, коли акціонер чи товариство дізналися або повинні були дізнатися про таке порушення, вимагати у судовому порядку пере­ведення на них прав та обов'язків покупця акцій.

Зазначене переважне право акціонерів приватного товариства не поширюється на випадки переходу права власності на цінні папе­ри цього товариства в результаті їх спадкування чи правонаступ- ництва.

Старі акції та переважні права на купівлю нових акцій продають­ся акціонерним товариством окремо. Одночасно з початком торгівлі переважними правами ціна старих акцій автоматично зменшується на вартість переважного права (Ппр), яка розраховується як різни­ця між ринковим курсом акцій до емісії (Ар.к.) і середнім курсом, який сформувався після зростання величини статутного капіталу (Аем.к.):

Ппр = (Ар.к. - Аем.к.) / (С + 1), (5.5)

де С - співвідношення, з яким здійснюється емісія нових акцій. Співвідношення, з яким здійснюється емісія нових акцій, пока­

зує скільки старих акцій (переважних прав) необхідно представити для того, щоб придбати одну нову акцію за курсом її емісії. Дане співвідношення розраховується як відношення статутного капіталу 168

товариства перед його збільшенням до величини приросту номіна­лу статутного капіталу. Якщо С = 3:1, то це означає, що одну акцію нової емісії можна придбати при володінні трьома акціями попе­редньої емісії.

Акціонерне товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конверту­ються в одну нову акцію того самого типу і класу. Обов'язковою умо­вою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.

Також акціонерне товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.

Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства. У разі консо­лідації або дроблення акцій до статуту акціонерного товариства вно­сяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій. Порядок здійснення консолідації та дроблення акцій товариства встановлюється Державною комісією з цінних па­перів та фондового ринку.

У разі ліквідації платоспроможної юридичної особи вимоги її кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:

• у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодуван­ня шкоди, завданої каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров'я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою чи іншим спо­собом;

• у другу чергу - вимоги працівників, повязано з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;

• у третю чергу - вимоги щодо податків, зборів (обов'язкових платежів);

• у четверту чергу - виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;

• у п'яту чергу - виплати за привілейованими акціями, які під­лягають обов'язковому викупу акціонерним товариством на вимогу акціонерів;

• у шосту чергу - виплати ліквідаційної вартості привілейова­них акцій;

• у сьому чергу - виплати за простими акціями, які підлягають обов'язковому викупу акціонерним товариством на вимогу акціо­нерів;

• у восьму чергу - розподіл майна між акціонерами - власни­ками простих акцій товариства пропорційно до кількості належних їм акцій;

• у дев'яту чергу - всі інші вимоги.

Розподіл майна кожної черги здійснюється після повного задо­волення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги. У разі розміщення товариством кількох класів привілейованих акцій чер­говість розподілу майна між акціонерами - власниками кожного класу привілейованих акцій визначається статутом товариства.

У разі недостатності майна товариства, що ліквідується, для роз­поділу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги май­но розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.

3.